2009真题回忆：实际控制人变动

huqihuqi

我清楚记得第一大股东变了，但我选择地是控制权没有发生变更，听楼上的分析觉得很有道理

happyrainrain

持股比例第一大股东发生变化，则认定实际控制人发生变化

david.kuo

第一大股东变化，认定为实际控制人变更

天空之城风之谷

1号文中：如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

woo-xuu

第一大股东变化

tony66888

2楼分析的完全正确。

水中月

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》：“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”；“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
”
因此，如果主张共同控制，是不被认可的；如果主张没有实际控制人倒还可以想法自圆其说。

gracelee118

到底实际控制人发生变化没有哦，晕了。

hongyuan

两个层次：一是此三人不属于共同控制。（不符合1号意见规定的主张共同控制需具备的三个条件：发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。）
二是最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人。
因此，根据2号意见中“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”，实际控制人发生了变更。

zzxxcc111

回复 19# hongyuan


    为什么不属于共同控制？