要约豁免

oshistone

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收购方提出的重组方案，一般而言，是存在与收购方有关联交易事项的，如此的话还是需要回避表决。

htscNO.1帅哥

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同意楼上意见

brooks1986

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对于这里是否需要关联股东回避，我一直有疑问。

第二十二条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

但是，第六十二条第二款中是由前提条件的，上市公司处于财务困难，为了与第三款区分，第三款加上了非关联股东批准。

kisaqlee

刚出的证券期货法律适用意见第7号
严重财务困难的定义有一条是：“最近两年”连续亏损，非“前两年”。
我也知道较真这个很狗屎。
上市公司年报大都4月份出，股东说我一季度赚钱了，不符合最近两年连续亏损，但符合前两年亏损。

sofine

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石头兄这里未半数通过是如何计算的？是30%/（30%+45%）还是30%/100%？

拼命四郎

本题中，收购人在重组前已经持有25％股份，因而再次收购股份，应构成关联股东，因而需要回避表决。上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案，无非是用资产换股权，或资产置换，或发行股份购买其资产，都应该构成关联交易。

wym45

这题写的不清楚。题目说的股东大会没通过是指重组方案没通过，还是指要约豁免没通过。

如果重组方案没通过，那肯定不行。至于要约豁免，不需要通过。

hjjinan2010

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当然是重组方案没通过。
是否适用非关联回避。

hjjinan2010

此帖令人震撼！

但以偶目前的水平，还是认为股东回避。
前款与后款之差别，乃浮云耳。

dogrun

有个疑问，如果大股东持股比例非常高，提出重组方案的时候还不需要回避表决的话，那不管提出多么差的方案，是不是都能过呢？

所以，个人理解，重组方案如果和该股东关系密切的话，还是应该回避表决吧。