出一道公开发行证券发行条件的题目

huiyun

3、该公司2008、2009年度已累计分配现金0.3亿，2010年度股东大会决议分配现金0.1亿，2011年度临时股东大会决议进行中期分红，分配现金0.07亿。上述现金股利已向股东支付完毕。该公司最近三年现金分红满足符合相关政策要求。
错误。中期分红是2011年度的，不能算入近3年累计分红。

huiyun

4、2010年公司会计政策进行变更，经追溯重述后，2008年度、2009年度、2010年度归属于母公司净利润分别为1.4亿、1.7亿、1.8亿。该公司最近三年累计现金分红应0.47亿，不符合相关政策要求。
错误。累计分红的条件以分配当时为准，不考虑追溯等因素。

huiyun

5、某公司于2009年9月上市，该公司于2011年5月申请公开增发。该公司2008-2010年合并报表归属于母公司净利润分别为0.5亿、0.8亿、1亿，现金方式分配利润分别为700万、700万和1000万。该公司现金方式累计分红金额满足有关政策要求。
错误。上市不满3年，按年均分配的现金红利占年均实现的可分配利润10%计算，即(0.8+1)*0.1/2=0.9，实际只有(0.7+1)/2=0.85

huiyun

6、以下事项或行为构成上市公司公开发行证券的障碍的有：

A、上市公司某董事于2年前受到证监会行政处罚，并于本次发行申报3个月前辞职；
不构成障碍，非现任董事。

B、本次发行申报前，上市公司存在违规对外担保的行为。但该违规行为已于本次申报前3个月规范完毕；
不构成障碍，违规对外担保已解决。

C、申报前12个月内，上市公司董事会成员发生重大变化；
不构成障碍。但高管、核心技术人员不得发生重大变化。

huiyun

D、申报前12个月内，上市公司核心技术人员发生了重大不利变化；
构成障碍。

E、1年前曾非公开发行股票，发行当年公司营业利润比上年下滑55%；
不构成障碍。公开发行证券，发行当年营业利润下降50%以上才构成。

F、2年前IPO上市，上市当年合并报表净利润金额未达到招股书中盈利预测数的50%；
构成障碍。证监会36个月内不受理该公司的公开发行申请。

huiyun

G、1年前曾增发，发行当年营业利润、利润总额和净利润分别比上年下降55%、49%和45%；
构成障碍。发行当年营业利润下降50%以上。

H、申请前一年度财务报表被审计师出具保留意见的审计报告，但相关事项已于申报前消除；
构成障碍。近3年1期财务报表被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，不得公开发行。（非公开：近1年1期财务报表被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见，除非涉及事项的重大不利影响已经消除，或者涉及重大资产重组）

huiyun

I、擅自改变前次非公开发行募集资金用途且尚未纠正；
不构成障碍。擅自改变前次公开发行证券募集资金用途尚未纠正。

J、申报前两年，上市公司大股东承诺1年内资产注入，后由于市场原因未能完成。该资产注入行为于申报前3个月成功实施。
不构成障碍。该选项不好判断，近12个月大股东未履行承诺的情形是客观条件造成的，且现已履行承诺，个人认为不构成障碍。

nelson5285

2011年，某上市公司拟申请公开增发，2008年度、2009年度、2010年度，该公司母公司报表净利润分别为1亿、1.2亿、1.5亿，合并报表净利润分别为1.5亿、1.8亿、2亿，归属于母公司净利润为1.3亿、1.6亿、1.8亿，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为1.2亿、1.5亿、1.7亿。不考虑其他因素，请回答以下1-4题（各题目间相互独立）：

1、该公司最近三年累计现金分红应为0.47亿方可满足相关政策要求。
【对。应以扣非前归属于母公司净利润为计量口径。（1.3+1.6+1.8）/3*30%=0.47】

2、该公司2010年和2009年已分别以现金方式分配了2009年和2008年利润0.2亿和0.2亿。2011年4月召开的2010年年度股东大会已决议现金分配利润0.07亿，董事会宣告股利支付日为6月30日。该公司可于2011年5月向证监会提交申请。
【错。应以实际发放为标准。】

3、该公司2008、2009年度已累计分配现金0.3亿，2010年度股东大会决议分配现金0.1亿，2011年度临时股东大会决议进行中期分红，分配现金0.07亿。上述现金股利已向股东支付完毕。该公司最近三年现金分红满足符合相关政策要求。
【错。中期分红计算时不予考虑，严防为了满足增发条件突击分红】

4、2010年公司会计政策进行变更，经追溯重述后，2008年度、2009年度、2010年度归属于母公司净利润分别为1.4亿、1.7亿、1.8亿。该公司最近三年累计现金分红应0.47亿，不符合相关政策要求。
【对。追溯调整以调整前数据为准，追溯重述以重述后数据为准。】

5、某公司于2009年9月上市，该公司于2011年5月申请公开增发。该公司2008-2010年合并报表归属于母公司净利润分别为0.5亿、0.8亿、1亿，现金方式分配利润分别为700万、700万和1000万。该公司现金方式累计分红金额满足有关政策要求。
【错。上市不满三年的，上市前现金分红不纳入计算口径】

6、以下事项或行为构成上市公司公开发行证券的障碍的有：【BDEFGHJ】
A、上市公司某董事于2年前受到证监会行政处罚，并于本次发行申报3个月前辞职；
【不构成】
B、本次发行申报前，上市公司存在违规对外担保的行为。但该违规行为已于本次申报前3个月规范完毕；
【构成，要求为最近十二个月不存在违规担保】
C、申报前12个月内，上市公司董事会成员发生重大变化；
【不构成。本人没有找到构成障碍的依据，望高人指点】
D、申报前12个月内，上市公司核心技术人员发生了重大不利变化；
【构成】
E、1年前曾非公开发行股票，发行当年公司营业利润比上年下滑55%；
【构成】
F、2年前IPO上市，上市当年合并报表净利润金额未达到招股书中盈利预测数的50%；
【构成。盈利预测低于80%的公开道歉，低于50%的，证监会36个月不受理公开发行的申请】
G、1年前曾增发，发行当年营业利润、利润总额和净利润分别比上年下降55%、49%和45%；
【构成】
H、申请前一年度财务报表被审计师出具保留意见的审计报告，但相关事项已于申报前消除；
【构成。只能是无保留意见，如带强调事项段，无重大影响或者消除的才不构成。】
I、擅自改变前次非公开发行募集资金用途且尚未纠正；
【不构成。如果为擅自改变前次公开发行募集资金用途则构成】
J、申报前两年，上市公司大股东承诺1年内资产注入，后由于市场原因未能完成。该资产注入行为于申报前3个月成功实施。
【构成。因为申报前12个月内存在未履行向投资者公开承诺的行为】

精神家园

4、2010年公司会计政策进行变更，经追溯重述后............
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题目出错了，会计政策变更是追溯调整。。。。。。。。

精神家园

J、申报前两年，上市公司大股东承诺1年内资产注入，后由于市场原因未能完成。该资产注入行为于申报前3个月成功实施。
-------------------不构成，最近12个月已经履行了