从业教材的一个错误，求验证

elmer

09版《证券发行与承销》425页，标题（三）的最后一段：前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。


     《收购办法》的原话是：前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。


      这就涉及到“本办法第17条第一款规定的内容”到底是啥（第十七条全文附后）。教材所说的“投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图”其实只是第十七条里面的（一）。我觉得不应该仅仅是（一），而应该是整个详式变动报告书。因为在法条里的“款”，我理解就是条文里面的段落的意思，也就是说，第十七条一共就只有两款（两个段落）。上面所说那句话应该这么说：前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当披露详式变动报告书。


     我又找到一个证据，上市部对该办法的解读（一个ppt）中是这么说的：5%—20%（不包括20%）：未成为公司第一大股东或实际控制人的，披露简式权益报告书；成为第一大股东或实际控制人的，披露详式变动报告书。


     请教有过项目经验的tx。




      附：第十七条  

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；

（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；

（六）不存在本办法第六条规定的情形；

（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

     前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

小战士

5%—20%（不包括20%），未成为公司第一大股东或实际控制人的，披露简式权益报告书；成为第一大股东或实际控制人的，披露详式变动报告书。这是毫无疑问的。从业资格教材错误。
另外你可以参看详式权益变动报告书内容，里面说的很明确。