合同安排（控制、非控制）

xiaofeiyu0081

一、新浪微博
（一）依据：新浪微博招股说明书
          网址http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1595761/000119312514100237/d652805df1.htm#rom652805_9
（二）事项：新浪微博开曼群岛公司（上市主体）直接持有新浪微博香港公司100%股份，新浪微博香港公司持有新浪网络技术公司100%股权，新浪网络技术公司与北京微盟公司签署多项合同安排，享有北京微盟公司100%控制权
（三）合同安排：
1、借款协议
新浪网络技术公司向北京微盟公司股东提供无息贷款，截至招股说明书公告日，贷款总额5500万人民币，借款期限为10年，北京微盟公司股东将其借款对北京微盟公司进行投资；同时新浪网络技术公司有权自主决定延长或缩短借款的期限，不需要经过北京微盟公司股东同意；故将北京微盟公司纳入合并范围，合并抵消时，将借款与北京微盟公司所有者权益进行抵消；
2、股权转让协议
北京微盟公司每个股东都与新浪网络技术公司签署了协议，约定新浪网络技术公司有权选择以北京微盟公司每个股东首次出资时的价格购买北京微盟公司每个股东持有的北京微盟公司的股权，新浪网络技术公司执行该项权利不受任何限制，选择权在下面两个时间的最早时间生效：（1））新浪网络技术公司和北京微盟公司每个股东已经完全履行协议义务时；（2）双方达成一致意见，终止该协议时
3、借款偿还协议
北京微盟公司每个股东都与新浪网络技术公司约定，北京微盟公司每个股东只能用其持有的北京微盟公司股权偿还新浪网络技术公司的借款；股份转让价款递减借款金额，该借款协议在下面两个时间的最早时间生效：（1））新浪网络技术公司和北京微盟公司每个股东已经完全履行协议义务时；（2）双方达成一致意见，终止该协议时
4、授予股东大会投票权的协议
北京微盟公司每个股东都与新浪网络技术公司约定，北京微盟公司每个股东授予新浪网络技术公司按照中国法律法规、公司章程规定的股东享有的所有权利，包括董事会成员的选举权，股权转让表决权，收购重组处理表决权，合并分立清算表决权等。除非北京微盟公司被撤销否则该项权利会一致存续；
5、排他协议（技术服务、销售代理、商标使用权）
北京微盟公司与新浪网络技术公司签署了三项排他协议；根据排他技术服务协议，新浪网络技术公司为北京微盟公司的网络广告及其相关业务提供
技术服务；根据排他销售代理协议，北京微盟公司授予新浪网络技术公司为北京微盟公司的产品服务提供排他的销售代理服务；基于对北京微盟公司的公司，新浪网络技术公司有权自主决定向北京微盟公司收取的服务费金额，除非北京微盟公司被撤销否则该协议会一致存续；根据排他商标许可协议，新浪网络技术公司授予北京微盟公司在具体的领域使用其商标使用权，北京微盟公司有义务向新浪网络技术公司支付商标使用权使用费，该协议有效期为一年，除非新浪网络技术公司对合同有异议，否则合同到期后自动延续；
二、阿里巴巴
（一）依据：
1、阿里巴巴招股说明书
      网址：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1577552/000119312514184994/d709111df1.htm#toc709111_1
2、巨潮咨询（0001456华数传媒  20140409 与阿里巴巴签订合作框架，向马云控制的合伙企业非公开定向发行股份）

（二）事项：（不构成控制的合同安排）
1、2014年4月8日，浙江天猫与谢世煌签订《贷款协议》，浙江天猫，向谢世煌提供本金金额不超过人民币6,537,000,000 元的借款，用于谢世煌向杭州云溪投资合伙企业（有限合伙） 的出资，贷款期限为自提款之日起十（10）年；贷款复合年利率为 8%；谢世煌人将其持有的云溪投资的全部合伙企业财产份额向浙江天猫提供质押担保，由云溪投资以其持有的华数传媒的股份向浙江天猫提供质押或者抵押担保。  
2、杭州云溪投资合伙企业（有限合伙） 于2014年4月2日成立，杭州云煌投资管理有限公司和史玉柱是普通合伙人，谢世煌是有限合伙人，而且杭州云煌投资管理有限公司由马云（99000元）和谢世煌（1000元）共同出资设立，杭州云煌投资管理有限公司和史玉柱两个普通合伙人签署了一致行动人协议，杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为马云和史玉柱
3、2014 年 4 月 8 日，云溪投资与华数传媒签署了《股份认购合同》，华数传媒向云溪投资非公开发行 286,671,000 股人民币普通股，总发行价现金人民币 6,536,098,800元，占本次发行完成后华数传媒股份总数的 20%，本次发行未导致华数传媒实际控制人和控股股东变化
（三）合同安排：（具体内容见招股说明书）
1、借款协议（loan）
2、股份购买权协议（call option）
3、投票权的协议（proxy）
4、股权质押协议（pledge）
5、排他技术服务协议（exclusive）

zhzngjj

谢谢分享。

bluntsky99

有没有中文版的招股书

greetmen168

好东西好分享

xiangxiang

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youyuyi

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