上市公司治理模拟出题

嘟嘟之父

下列关于上市公司的表述中，正确的是：

1.
上市公司控股子公司的对外担保，应由上市公司的董事会或股东大会决议。

2.
董事会9人，3个人到会，委托投票的2个人，5票同意，决议通过。

3.
审计委员会可以向股东大会提议解聘和聘任会计师事务所。

4.
上市公司控股股东持股30%以上，股东大会选举董事和监事时，必须实行累积投票制。

5.
经理可以列席董事会会议，也可以不列席。董事会会议通知要发给经理。

zpenn

1.上市公司控股子公司的对外担保，应由上市公司的董事会或股东大会决议。
对
2.董事会9人，3个人到会，委托投票的2个人，5票同意，决议通过。
错，特别决议
3.审计委员会可以向股东大会提议解聘和聘任会计师事务所。
对
4.上市公司控股股东持股30%以上，股东大会选举董事和监事时，必须实行累积投票制。
对
5.经理可以列席董事会会议，也可以不列席。董事会会议通知要发给经理。
错，应当列席

echoms

3是错的吧？审计委员会只能向董事会提出建议，再由董事会向股东大会提案吧？

其它同意楼上

嘟嘟之父

回复 2# zpenn


    1.上市公司控股子公司的对外担保，应由上市公司的董事会或股东大会决议。
对。
疑问：控股子公司的董事会或股东大会决议通过再通知上市公司旅行信息披露义务吧？
2.董事会9人，3个人到会，委托投票的2个人，5票同意，决议通过。
错，特别决议。
假设是普通决议就可以通过了？
3.审计委员会可以向股东大会提议解聘和聘任会计师事务所。
对。
疑问：是否如3楼所说，只能向董事会提议呢。
4.上市公司控股股东持股30%以上，股东大会选举董事和监事时，必须实行累积投票制。
对
疑问：选举监事也需要累积投票制吗？
5.经理可以列席董事会会议，也可以不列席。董事会会议通知要发给经理。
错，应当列席
疑问：会议通知的发送没见过有规定的，案例应该发给经理。

touhangzhang

我觉得2是对的

过半数出席，全体董事过半数通过，决议通过。

如果是特别决议，应明确指出，而且题干也没有说是所有决议。

比如我们说:通过董事会决议--会认为说是特别决议么？

柳絮儿

3是错的，其他同意2#、4#
《上市公司治理准则》
第五十四条  审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
第五十八条  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
《2007 年年度报告工作备忘录第一号对年报准则有关条文的剖析（一）》
四、证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》要求公司审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件应当在年报全文第八节“董事会日常工作情况”中进行披露。

zpenn

回复 4# tqhh
首先感谢提宝贵意见，获益匪浅！

1.上市公司控股子公司的对外担保，应由上市公司的董事会或股东大会决议。对。

疑问：控股子公司的董事会或股东大会决议通过再通知上市公司旅行信息披露义务吧？

答：这题应为错，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知上市公司履行信息披露业务。

2.董事会9人，3个人到会，委托投票的2个人，5票同意，决议通过。错，特别决议。

假设是普通决议就可以通过了？

答：按《公司法》规定，董事会会议应有过半数董事出席方可召开，作出决议，须经全体董事过半数通过；同时，《公司法》规定，董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席。题中出席3人，代为出席2人，计5人，出席及决议程序均符合董事会普通决议相关规定。

3.审计委员会可以向股东大会提议解聘和聘任会计师事务所。对。

疑问：是否如3楼所说，只能向董事会提议呢。

答：这题应为错，各专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审查决定。

4.上市公司控股股东持股30%以上，股东大会选举董事和监事时，必须实行累积投票制。对

疑问：选举监事也需要累积投票制吗？

答：错。监事选举相关法规中未明确。

5.经理可以列席董事会会议，也可以不列席。董事会会议通知要发给经理。错，应当列席

疑问：会议通知的发送没见过有规定的，案例应该发给经理。

答：也没见过相关规定，我觉得也应该发给经理，请楼主公布答案及解析。

zenithz

楼上都很强，14对

田园牧哥

上市公司控股股东持股30%以上，股东大会选举董事和监事时，必须实行累积投票制。
没有强制要求

第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

老钟头

同意七楼的分析。。。