[已解决]企业上市前的规范

cqa1010

某拟上市公司与其第二大股东（持股超过5%）之间存在同业竞争和关联交易问题，这个在上市前的处理是怎么把握的呢，《首发办法》只是明确“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”。

不用管它，如实披露是否可行？

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mzgilww

2014-10-6 20:57:18

首先，并没有明确的标准说，第二大股东或持股5%以上的关联交易，要怎样怎样（但持5%，就一定是关联方，必须披露），没这种说法。
其次，主帖里面说，只披露，那也是不行的。要考虑的是”关联交易的影响（无量化指标，但实务中多按30%）、必要性、公允性”。如果影响较大，仍然要论证必要性和公允性；难以说服自己的话，还需要作出非关联化、内部化或者减少交易等等安排。
最后，关联交易是最常见的问题，但的确就是没有量化的指标。把握的原则，一直都是“三问”：“必要吗？公允吗？影响大吗？”
披露，当然是重要的，但永远只是第一层面的东西。

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樱桃小小丸紫

个人理解需要看两个方面：
1.第二大股东是否是控股股东或者实际控制人的关联方，如果是，要加以解决
2.第二大股东持股比例是否十分接近控股股东，否则上市后可能存在实际控制人变更的风险。

cqa1010

樱桃小小丸紫 发表于 2014-9-30 00:15
个人理解需要看两个方面：
1.第二大股东是否是控股股东或者实际控制人的关联方，如果是，要加以解决
2.第 ...

是按5%的标准来掌握，之前有个法规（已废止）规定过，后来有次保代培训也专门讲过该问题。

樱桃小小丸紫

cqa1010 发表于 2014-9-30 10:28
是按5%的标准来掌握，之前有个法规（已废止）规定过，后来有次保代培训也专门讲过该问题。

您说的5%是指控股股东和第二大股东持股比例的差吗？

cqa1010

樱桃小小丸紫 发表于 2014-9-30 11:28
您说的5%是指控股股东和第二大股东持股比例的差吗？

就是拟上市公司股东的持股比例，不限于第二大股东，也不限于和实际控制人是否存在关联关系。

樱桃小小丸紫

cqa1010 发表于 2014-9-30 12:29
就是拟上市公司股东的持股比例，不限于第二大股东，也不限于和实际控制人是否存在关联关系。

如果是5%以上就不能有同业竞争和关联交易，那也太严格了。很好的问题，期待高人解答！

cqa1010

樱桃小小丸紫 发表于 2014-9-30 14:15
如果是5%以上就不能有同业竞争和关联交易，那也太严格了。很好的问题，期待高人解答！

就算是控股股东也无法做到绝对不能有同业竞争和关联交易，实际情况要复杂的多。

lourve

都还是没有看懂

mzgilww

首先，并没有明确的标准说，第二大股东或持股5%以上的关联交易，要怎样怎样（但持5%，就一定是关联方，必须披露），没这种说法。
其次，主帖里面说，只披露，那也是不行的。要考虑的是”关联交易的影响（无量化指标，但实务中多按30%）、必要性、公允性”。如果影响较大，仍然要论证必要性和公允性；难以说服自己的话，还需要作出非关联化、内部化或者减少交易等等安排。
最后，关联交易是最常见的问题，但的确就是没有量化的指标。把握的原则，一直都是“三问”：“必要吗？公允吗？影响大吗？”
披露，当然是重要的，但永远只是第一层面的东西。

面包爱萝卜

个人认为主体与股东的关联交易关注他定价是否公允。
同业竞争我认为若都可以降到5%以下为什么不能消除呢？