反向收购

newwushuang

二郎模拟第81、A上市公司于2007年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100％股权，该企业合并构成反向购买。假定不考虑所得税影响，其他资料如下：
（1）A公司合并前总股本为1000万股，B企业合并前总股本为600万股。2007年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。
（2）A公司普通股在2007年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。
（3）B企业2006年实现合并净利润1200万元，2007年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润2000万元，自2006年1月1日至20×7年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。
（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
求B企业的合并成本、A公司2007年的基本每股收益。

原解析为“A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1200万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为54.55%（1200／2200），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为500万股（600÷54.55%－600），企业合并成本为20000万元。”

到底是怎样得出合并成本为20000万的结论的呢？请教二郎和各位高手帮我们把这个知识点再详细地讲解、理顺。非常感谢！

newwushuang

我好像有些明白了，应该是500*40得出的。呵呵

simpledandan

回复 2# newwushuang


    我也想了好多次没想出来，那500是怎么算出来的呢？请知道的指点一下吧，谢谢啦。

xiaoqiang

如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为500万股（600÷54.55%－600），其公允价值为20 000万元，企业合并成本为20000万元。

xiaoqiang

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。（模拟发行多少股）购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；

wushikong

反向收购太难了点！

fishjiao

20000万的计算过程，主要是500万股的计算。而500的关键是要理解讲解2008版中的如下这段话“企业合并成本：反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。”翻译成白话文就是要保证法律上子公司模拟发行权益工具后法律上子公司的原股东占有法律上子公司的股权比例与法律子公司原股东占有反向收购后实际占有的法律上母公司的股权比例保持一致。以书上例题来说，反向收购后B公司的股东占有A公司的股权比例是54.55%，那么要保证B公司模拟发行权益工具后其股东也占有54.55%的股权，则B公司只能对A公司的股东增发(1-54.55%)的股权，即需要增发(600/54.55%-600)的股权数量，再乘以公允价则得到20000万。