咨询一个关联交易如何处理的问题

daisyxu · 发表于 2010-1-20 11:47:39

a公司（自然人甲为a的控股股东）
b公司——目标公司

a公司于2006年以非专利技术评估作价出资设立b公司，在2008年实缴。实缴后，公司股权变动，a公司将所有股权转让给自然人甲，现公司股东只有甲、乙两个人。因甲持有a公司股份，a仍为b公司的关联方。

问题：a与b之间从2006年至今一直存在关联交易（关联采购），采购的内容是非专利技术的产品。且2008年实缴后，a对外签订的合同里仍包包括非专利技术的产品。b公司独立性存在问题，a、b公司一直在混用该非专利技术。

不知道我是否表达清楚，不考虑目标公司能否上市的问题，
请教各位大侠就该关联交易该如何解决呢

浩瀚 · 发表于 2010-1-20 14:30:30

我自己的一点理解是

以非专利技术评估出资，则该无形资产权属应归于b，无论股权持有人是a or甲
那么a如果继续使用该技术，是否要b授权使用，并支付相应对价呢？

joey123 · 发表于 2010-2-23 10:47:14

同意2楼的意见。作为出资的非专利技术应该属于b公司了，以后a公司使用的话应支付相应的对价。另外，仅仅是采购该技术下生产出来的产品，应该按照市场定价，这样才能体现b公司的独立性。

ibman · 发表于 2010-2-23 16:40:56

我认为，2006-2008之间A公司对B公司的出资属于出资不实，虽然2008年实缴，但a对外签订的合同里仍包包括非专利技术的产品，说明实质上没有实缴（实质重于形式）。前后都违反了公司法有关出资的规定。
如果B公司想发行并上市，应该被认定为存在实质障碍。

gengyuying · 发表于 2010-3-15 15:18:14

顶，四楼LZ

atm_321 · 发表于 2010-3-17 14:01:50

不知道b公司的股权结构如何如果是a公司的子公司 a作为上市主体则不存在关联交易的问题反正合并后都要抵消的对a没啥影响。如果b做上市主体可能就存在大股东违规占用b的资产的问题

mljohn5660 · 发表于 2010-3-21 23:43:59

这种情况一定是A侵犯了B公司股东的权益，无论是不是上市，都存在问题

pollywuhao · 发表于 2011-8-15 15:36:05

a、b公司一直在混用该非专利技术，要么判定a出资不实，要么关联交易不公允

		自动登录	找回密码
密码			快速注册