承包经营主体是否合并报表

shengwm

A公司是由甲乙丙三方共同出资设立的有限公司，其中甲占注册资本的25%，乙占60%，丙占15%。A公司核算分为筹建处和经营部两块，其中经营部申请了分公司营业执照。

A有限公司成立后，经营部委托甲经营，委托经营期限为20年，自A公司正式营业之日开始计算，甲对分公司经营、管理拥有独立权，分公司的财务管理、会计核算由甲委任人员按照法律要求组织核算，并按照集团母子公司财务管控制度进行管理。

分公司经营的收益分配按根据委托经营协议，甲保证每年实现一定金额的营业利润，超过部分作为委托管理费用上交甲，不足部分由甲补足。对根据委托经营协议确定的营业利润考虑筹建处后计算出的当年净利润，由股东按投资比例分享。

A有限公司董事会由五人组成，其中由甲委派三人。

3、问题：

1、上述委托经营情况下，A整体是否符合视为控制的条件而纳入甲公司的合并报表？

2、上述委托经营情况下，A公司的分公司经营部是否符合视为控制的条件而纳入甲公司的合并报表？

北京蔚蓝的天空

我认为，A公司由于对其分公司（经营部）没有独立管理能力，且营业利润的保证数额存在股东利润输送的情况，故不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证监会令第32号)关于独立性要求，无论是A公司自身还是其分公司均不符合控制条件，不能纳入合并报表范围。

天空

近期遇到一个关于承包的问题，没有本例复杂，期待搜索类似案例时看到了这个帖子。
对本例的分析是否可以这样考虑：假定A公司的经营部（分公司）是承包给了X方（与甲乙丙没关联），除了没有股权外，X对A并不能做到控制，充其量只是对A的一部分（经营部）实施控制，且按照约定需要保证经营部的收入，X控制A的，只是一部分业务，A的整体所有权仍属于甲乙丙。由此，A不能合并到有架构下的甲。
    合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。本例中，甲不能算是控制A。A公司的原股东的控制方才是A公司的实际控制方。A公司应当并入到乙公司进行合并。

    引申一个新问题：假定A整体被甲股东所承包，则A是否应当参与合并，合并到甲股东？还是乙？在A公司每年上缴固定数额的承包经营费给甲的情况下，是否还需要对A公司实施审计？

pushuka

受托经营的特殊主体，公司承担其经营风险和收益的，纳入合并范围

pushuka

应以分公司为特殊主体纳入合并范围