整体变更是否缴税

luckbean2010

整体变更是否缴税

beilang007

第一次看到还可以这样的，长见识了。

附件：关于有限责任公司整体变更股份有限公司纳税问题
2008-07-16 12:14
关于有限责任公司整体变更股份有限公司纳税问题有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：

    1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分

（1）根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

（2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分

根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理

（1）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部分。

（2）根据国税发[1997]198号文精神，对不属于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由法人取得的数额，比照上款办理，即需要补缴所得税差额部分。
1、法人属于投资方的，在被投资企业所得税率小于投资企业所得税率的，投资分红应当按所得税率差额补缴所得税。
2、自然人设立的有限责任公司，改制为股份有限公司，对未分配利润和盈余公积实施净资产折股时应当缴纳个人所得税，但法人企业存在投资方所得税率大于被投资方的（改制净资产折股企业）应当补缴企业所得税。
3、如果可以保证实际控制人无变化，可以将拟改制企业自然人持股的变更股东形成法人股东，当法人股东和拟改制企业不存在税率差额的时候，改制企业净资产折股将不缴纳企业所得税和个人所得税。但这种处理方案只是暂缓缴纳了个人所得税，当法人股东将发起人股实施变现时法人股东如果没有出现大额的可在所得税前列支的亏损，法人股东将缴纳处置发起人股产生的企业所得税，而法人股东的自然人出资人在利润分配环节将缴纳个人所得税，这种情况造成先避税，后缴纳两税。
4、由于上述情况，建议改制企业如果是自然人出资的，可考虑要求自然人股东设立的有限责任公司在改制为股份公司时，按相关税法规定缴纳个人所得税，这种情况体现在先缴“个税”，由于我国尚未对处置股票开征资本利得税，所以缴纳个税避税数额可能较小。

附件二：整体变更时个人所得税处理政策依据汇总

1、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知
　（１９９７年１２月２５日　国税发〔１９９７〕１９８号）
发布部门：国家税务总局　发布日期：1997年12月25日　实施日期：1997年12月25日
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：
　　近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下：
　　一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
　　二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
　　各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发〔１９９４〕０８９号）的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。

2、国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复
国税函〔1998〕289号重庆市地方税务局：
    你局《重庆市地方税务局关于重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的请示》（渝地税发〔1998〕88号）收悉。经研究，现批复如下：
    一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴

3、《财政部、国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》
（财税字[1999]45号）
　　自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。

4、《广东省地方税务局转发广东省人民政府办公厅<转发贯彻落实中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定有关税收政策实施意见的通知>的通知》（粤地税发[1999]163号）
　　经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税。对于以后年份继续以股份分红形式奖励或分配给予员工，直接再投入企业生产经营的，经当地主管地方税务机关批准，可免征个人所得税。

5、国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知
国税发[2000]60号      二○○○年三月二十九日

各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：
　　根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。为了支持企业改组改制的顺利进行，对于企业在这一改革过程中个人取得量化资产的有关个人所得税问题，现明确如下:
　　一、对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。
　　二、对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。
　　三、对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。

浩瀚

果然长见识啊
补充帖一个，   上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知 沪府办发[2008]38号

第十三条 　加强金融服务，支持本市有条件的中小企业上市。对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。

可以缓缴，但不能不交

供参考

evlean

未分配利润和盈余公积部分转增股本，自然人股东肯定是要缴纳所得税的，如果地方部门有政策，可以缓交，但绝对不能不交的。

ap791203

《北京碧水源科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》

国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发[1997]198号）。
内容简要如下：1、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
2、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
但有限责任公司整体变更为股份有限公司时自然人股东缴纳个人所得税未见实施细则，公司整体变更时相关自然人股东未缴纳个人所得税。对此，相关的自然人股东文剑平先生、刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士、董隽诏先生已于2010年1月20日分别向本公司出具书面承诺函，承诺：“如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就北京碧水源科技发展有限公司以净资产折股、整体变更设立北京碧水源科技股份有限公司之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失”控股股东文剑平还承诺：“如因北京碧水源科技股份有限公司的其他自然人发起人股东刘振国、何愿平、陈亦力、梁辉、周念云、董隽诏未缴纳北京碧水源科技股份有限公司整体变更设立相关的个人所得税导致北京碧水源科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人承诺及时、足额地代上述其他股东向北京碧水源科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失，代偿后本人将自行向相关其他股东追偿。”因此，如未来发生税务机关向公司追缴税款的情形，公司有权要求上述7名自然人股东按持股比例承担整体变更涉及的个人所得税款及相关费用，并由控股股东文剑平承担连带责任。

huandaowu

清楚了可以缓交，但是不能不交，不交就显失公平了

蛤蟆上树

好资料啊,学习了

alicia777

学习学习 谢谢前辈

Victoria8308

谢谢啊，终于找到这方面资料啦

听风的鱼

以前还真没关注过这方面的问题，谢谢分享