关于优先购买权

nkliusichao

（2010选择）有限公司有甲、乙、丙、丁、戊5个股东，分别出资40%、15%、15%、15%、15%，甲拟对外人庚转让股权，乙、丙同意，丁、戊不同意，丁不购买，戊要购买，但出价低于庚，公司章程约定2/3以上股东同意才能转让。
A、甲可以转让，转让有效；
B、乙丙有优先购买权；
C、戊有优先购买权；
D、公司章程不得作出约定，经其他股东过半数同意即可转让。

参考答案选AB。

A正确，D错误没有问题。BC选项不明白。

公司法：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

几点疑问：1、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：只说应当购买，没说同等条件下，万一不同意的股东耍赖说我只愿意一块钱买怎么办？
2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。关于优先购买权，下面这个帖子http://www.thxflt.com/forum.php?mod=viewthread&tid=83052的观点是否正确呢？
请指点

许良辉

1、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：只说应当购买，没说同等条件下，万一不同意的股东耍赖说我只愿意一块钱买怎么办？
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优先购买权是在同等条件下的优先出售给原股东。
戊出价低，没有优先购买权的基础，不享有优先购买权。
至于你考虑的耍赖皮，法律问题，特别是民法问题，用普通人的思维去考虑问题，不要走极端。

那个帖子中的内容：

如果4个股东，1个想转让，1个同意，2个不同意，不同意的2个均不购买，该怎么办？如果转让了，是否有效？
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同意的股东享有优先购买权。
理解《公司法》第七十一条第二款，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
这里的“经股东同意转让”应当理解成本意同意和第一款最后的“视为同意”。

nkliusichao

许良辉 发表于 2014-10-11 18:10
1、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：只说应当购买，没说同等条件下，万一 ...

恕我愚钝哦，我想再谈谈我的看法。其实我觉得没必要想得太复杂，现有股东想向外人转让股权，其他股东要么说同意，你可以把股权转让给他；要么说不行，我要行使优先购买权，他出多少钱，我也出多少钱。不可能先第一轮征求意见，大家纷纷表态同意还是不同意转让，然后第二轮重新就要不要行使优先购买权表态。因为第一轮的结果只能是要么大家都同意，要么异议股东已经将股权收了。
所以看回到这道题目，其实戊也是有优先购买权的，只不过不能像题干描述的那样行使而已。
不知理解错否？

许良辉

nkliusichao 发表于 2014-10-11 19:59
恕我愚钝哦，我想再谈谈我的看法。其实我觉得没必要想得太复杂，现有股东想向外人转让股权，其他股东要么 ...

民事法律关系的核心是权利和义务，可以将优先购买权认定为先股权转让合同权利，同等条件报价收购股权为义务，权利的存在以履行义务为基础，不履行同等条件的报价义务，就不存在享受优先购买股份的权利。