[已解决]上市公司发行股份收购标的公司，评估值是否太低了？？？？？

sds0326

   一家上市公司（停牌中）发行股份方式购买标的公司100%股权（本人在标的公司的最大股东公司最大股东任职），同时上市公司将通过非公开发行股份方式募集本次交易的配套资金注资进去标的公司以解决标的公司目前发展的资金短缺问题，收购完成后，标的公司的原股东变成上市公司的股东。
标的公司的价值评估是按照今后三年盈利预测作为担保的折现法评估的，即公司评估价值为目前的净资产价值+未来三年承诺净利的折现值，若未来三年未能达到预期盈利，则需公司股东通过锁定的股份或现金对上市公司进行补偿；若超出则超出部分20%盈利奖励给标的公司核心团队。
请问，标的公司的评估值是否太低了？
  

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小战士

2014-10-13 09:34:12

建议方案调整为核心团队股权全部或部分留在外面，其他股东股份出售给上市公司。
另协议约定将来由上市公司收购该等少数股东权益，若未来几年标的资产业绩真能释放，原核心团队也不亏。

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andselzu

请参考折现价值评估的基本理论。

许良辉

你确定你把问题描述对了？
并购标的作价一般采用收益法评估的结果。评估未来收益分两阶段，一是增长期，二是稳定期，增长期一般为五年，按年折现，后续采用永续算法。

你没有给出账面值，成本法评估值，收益法评估值，以及标的资产的行业等信息，没有人可以从你现在这些信息可以得出资产评估值是否恰当的结论。

sds0326

许良辉 发表于 2014-10-11 19:43
你确定你把问题描述对了？
并购标的作价一般采用收益法评估的结果。评估未来收益分两阶段，一是增长期，二 ...

嗯，我明白你的观点。用的是收益法，包括增长期和稳定期，然后得出的评估值。然后这个评估值在本次案例中实际上等于标的公司的净资产加上未来三年的净利预期。其实大家都知道啦，评估值都是博弈的结果，博弈完毕后事务所根据协商的价值进行评估。

小战士

从楼主描述看，评估增值率应未超过100%，50%-70%？标的公司属于什么行业？未来成长性如何？
有业绩才有溢价的底气。

sds0326

小战士 发表于 2014-10-13 08:06
从楼主描述看，评估增值率应未超过100%，50%-70%？标的公司属于什么行业？未来成长性如何？
有业绩才有溢价 ...

标的公司是主要做高分子材料（如塑料、聚氨酯等）集成技术研发、核心装备加工、销售的制造企业。公司前几年一直在努力上市，上半年主要因为14年度业绩下滑而撤回材料。业绩的下滑很大程度上是因为银行信贷政策收紧及前期IPO冲刺时放开信用政策导致资金链趋紧造成的。目前公司订单不缺，亟需资金，然后各股东由于公司IPO冲刺失败均有退意，未对公司进行注资。
上市公司进来后，承诺本次交易完成后协助解决公司的资金短缺问题，同时为原标的公司股东退出套现的渠道，只是感觉代价很大。
目前评估值相对账面审计净资产溢价约40%，这个评估溢价刚好与未来三年的承诺利润之和相等。
本次收购完成后，标的公司的原有股东将持有上市公司的股份，所取得的股权部分锁定期1年，大部分锁定期3年，一旦公司未来未能达到承诺的净利额原标的公司股东将需进行相应的股份补偿。

sds0326

sds0326 发表于 2014-10-13 08:34
标的公司是主要做高分子材料（如塑料、聚氨酯等）集成技术研发、核心装备加工、销售的制造企业。公司前几 ...

本次上市公司非公开发行股份收购标的公司：
上市公司：目前股价低迷，13、14年公司净利下滑，本次收购注入优质资产，有助于提升股价；同时上市公司和标的公司的主营业务相关行较强，通过重组有助双方技术优势整合和填补双方研发领域空白，资源互补。
标的公司：被收购后，解决资金短缺问题，同时依靠上市公司大树，未来发展更有憧憬。
原标的公司股东：标的公司被收购后，持有上市公司的股权，锁定期过后，可以适时退出。但失去了对原标的公司的控制权，原标的公司变成了上市公司的全资公司；本次交易评估价值相对于账面审计净资产溢价只有40%，相对于公司上市所取得的回报率大大降低；交易完成后需对标的公司未来3年的业绩承诺，一旦未能完成，则需通过所取得的上市公司的股份进行补偿，补偿最高额达到本次交易所获得上市公司股份数量的70%。
核心团队：核心团队包括企业创始人占有标的公司的股权约为32%。本次交易所获得上市公司的股权锁定期后可适时退出，但也需对未来三年业绩进行承诺，未能达到需股份补偿。交易完成后，原核心团队原则上不变，若未来三年业绩超额完成，将会取得超额完成数额的一定比较一次性奖励。

小战士

建议方案调整为核心团队股权全部或部分留在外面，其他股东股份出售给上市公司。
另协议约定将来由上市公司收购该等少数股东权益，若未来几年标的资产业绩真能释放，原核心团队也不亏。

sds0326

小战士 发表于 2014-10-13 09:34
建议方案调整为核心团队股权全部或部分留在外面，其他股东股份出售给上市公司。
另协议约定将来由上市公司 ...

这种方式对核心团队有利，但对其他股东来说并无多大区别，本人公司旗下全资公司是该标的公司的最大股东。