有限公司股东认缴出资未缴足情况下能否进行股改

wangxiaolvshi

假如2014年1月1日成立A有限公司注册资本1000万元，股东甲认缴出资800万元，股东乙认缴出资200万元，现甲实缴200万元，乙实缴50万元，现该公司经审计公司净资产300万元，问公司能否直接进行股改，股改后公司公司股本为300万元；是否无需在有限公司期间将注册资本缴足或是进行公司减资为实缴数额。

NLW

对的。
根据公司法第九十五条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
所以你300万净资产最多折合300万股，但是根据公司法对于减少注册资本的定义，公司就要按公司法走一圈减资流程。
建议先缴足，别走减资，麻烦。

cgq_cpa

注册资本到位后进行股改

woshilvv11

同意楼上，建议先缴足后再股改。

winstone

楼上正解。注册资本不到位是不能改制的。

mengjianyong

你认缴的资本没有到位之前是不能改制的，股东认缴的资本是对公司承担责任的保证，所以，资本不到位是不能改制的。

bradickzil

应该先缴足或减资到250在股改

winroyal

1、不缴足就股改，必须先走减资程序
2、缴足后股改

请二选一

zl_53373333

还有的问题是，如果这样做改制。如果将改制后得实收资本订位300万元，注册资本订位1000万，以注册资本未交足的状态成立股份有限公司，可以吗？

frankfive

这个问题，是对改制的法律定义理解问题，改制在《公司法》里是指整体变更，即净资产折股，并且折股后股本不得高于净资产。现在实践中比较多的观点并不认为整体变更就视作为发起设立，而且从实践中，工商等部门并不要求发起协议等综合考虑，按照激进的理解，是可以直接改制，并且折股300万，不存在法律障碍。