姚刚：完善并购重组制度和退市机制

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姚刚：完善并购重组制度和退市机制

时间：2010年4月16日
来源：中国证券报·中证网
记者：周松林

中国证监会副主席姚刚2010年4月16日在由耶鲁大学主办的资本市场公司治理研讨会上表示，中国的资本市场尚仍然处在新兴加转轨的发展阶段，内在问题和外部环境仍然比较复杂，上市公司独立性有待进一步提高，一些公司的治理结构还停留在公司的章程之中，独立董事、董事会或专门委员会和监事会还没有发挥出应当有的作用。今后中国证监会将会继续完善上市公司的治理结构，以提高上市公司质量为目标，健全上市公司做优做强和持续发展的内在机制。

一是继续优化上市公司结构，完善并购重组制度和上市公司的退市机制，支持上市公司做优做强，稳步发展主板市场，继续大力支持大型优质企业在境内上市，鼓励通过并购重组、定向增发等多种形式，解决部分改制企业存在的关联交易和同业竞争问题，实现整体上市。不断完善资本市场并购重组的相关制度建设，推动市场化的并购重组，引导优质资产向行业龙头集中，促进经济结构调整，同时积极推进主板退市制度的改革，建立健全创业板的退市机制，推动形成上市公司优胜劣汰的市场法律环境。

二是完善公司治理的法规建设，提高上市公司信息披露质量。完善上市公司治理准则等相关规则，推动出台上市公司监督管理条例，提高董事会运作的有效性和独立性，督促上市公司严格履行决策程序，引导上市公司规范运作，进一步督促上市公司健全信息披露内控制度，加强对发行上市、并购重组等环节的信息披露监管，提高资本市场会计信息披露的质量，确保关联交易公开透明、公平公允，防止发生恶性造假和内幕交易案件，切实保护投资者的合法权益。

三是强化对上市公司控股股东和高管人员的监管，加大上市公司违法违规案件的查处力度。《公司法》、《证券法》和《刑法》对于披露虚假信息、操纵股价和内幕交易、违规占用上市公司资金都已经做出了明确的规定，中国证监会将不断完善证券违法违规线索的发现机制，以及快速反应机制，对于重大案件和突发事件会同相关部门监管联动，提高查处的及时性和准确性，加大案件的宣传曝光力度，提高执法的社会效果。

四是完善公司治理的外部约束机制，充分发挥中介机构和投资者的监督作用。近年来中介机构在公司治理中的作用不断增强，证监会将督促保荐机构和相关中介组织勤勉尽责，在保荐企业发行上市和借壳重组时严把准入关，客观公正地履行好保荐责任和持续督导责任，督促上市公司及其高管人员遵守法律法规，提升自律意识和责任意识，从源头提升公司治理水平。同时重视并充分发挥创投资金、基金公司、社保基金等专业机构投资者的作用，通过行使表决权或用脚投票等市场化的手段，在公司治理中发挥积极作用。

五是推动公司治理文化、诚信文化在中国资本市场的形成和深化。中国资本市场建立至今仅仅二十年，仍然处于新兴加转轨的发展阶段，国有股权占主导的股权结构是中国上市公司的一大特点，同时，一些上市公司还存在改制不彻底、独立性不强的问题，公司治理形似而神不似的问题还没有得到很好的解决，这需要我们在借鉴成熟市场经验的同时，深入认识中国市场特有的股权结构、投资者结构和股权文化，推动公司治理和诚信文化在中国资本市场的形成和深化，实现中国上市公司公司治理的有效提升。

姚刚表示，上市公司是资本市场的基石，完善的公司治理结构是提高上市公司质量的关键。近年来中国证监会一直着力加强资本市场的基础性制度建设，全面提高上市公司质量，完善公司治理水平，夯实资本市场发展的基础。

首先是积极稳妥地推进股权分置改革，开展证券公司综合治理，大力发展机构投资者，扩大直接融资，不断改善资本市场发展的内外部环境，为提高上市公司质量、改善公司治理结构奠定良好的基础。

其次是完善上市公司结构，不断拓展资本市场的深度和广度。近年来工商银行、中国石油等一大批蓝筹企业在境内发行上市，中国宝钢、长江电力等一批优质企业通过定向增发、并购重组实现整体上市。上市公司结构和整体质量明显增强。自2004年和2009年中小企业板、创业板平稳推出至今，分别已经有389家和69家企业发行上市，一批创新能力强、高成长的创新型企业成为资本市场的生力军。

三是公司治理的监管架构和法律体系日趋完善。目前我国上市公司监管架构已经形成以证监会机关为主体，各派出机构为支点，交易所一线监管和行业自律监管为补充，中介机构市场化的监督和社会监督为依托的监管体系。通过推动修订《公司法》、《证券法》，出台以《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》为代表的一系列法规，上市公司监管的法律体系已基本形成。

四是开展公司治理专项活动，强化上市公司规范运作。自2005年以来，中国证监会按照国务院批转的《关于提高上市公司质量的意见》，大力开展“上市公司治理整改年”等一系列专项活动，督促上市公司解决违规担保、资金占用，集中力量查处了一批市场关注、社会影响大的案件。截至2009年底，超过90%的相关问题已经完成了整改。通过上述措施，上市公司整体质量和治理结构得到了比较明显的改善。截至2010年3月底，沪深交易所上市公司已经达到1807家，总市值24.5万亿人民币，居全球第三位，总市值与2009年GDP的比率超过70%。我国上市公司已经覆盖了国民经济的主要行业，上市公司中国家重点高新技术企业超过300家，约占上市公司总数的五分之一，大型商业银行和保险公司基本都已实现改制上市，资产质量和公司治理大幅改善，应对外部风险的能力显著增强，促进了金融体系稳健运行。

shenglimike

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