创业企业改制需三思的几个"点"

sugar9988

创业企业改制需三思的几个"点"

在创业板上市的漫长跑道上，企业改制包括股权设置、增资扩股、设立股份有限公司是企业能否在国内创业板发行上市最重要的一环，这不仅是因为这一过程是必经阶段，还因为一旦企业完成改制，它的资金规模、股权结构等企业的基本框架就很难改变了，因此，企业家们在改制时一定要三思而后行。而本文的主旨便是提醒创业企业在改制中应注意的法律问题及应考虑到的问题，还有，根据本人的法律实务经验，就创业企业在改制中可能遇到的问题提供只是个人观点的操作方案。注意"应当考虑"和 "应当关注"的不同在《创业板市场规则咨询文件》中，我们可以看到在判断申请人是否符合某些法定条件时，?quot;应当考虑"的因素，还有"应当关注"的因素。就我们在实际操作中通常的理解，"应当考虑"的因素是指企业应完全避免的情况，就是"不可以"；而"应当关注"的因素是指企业应注意的情况，也就是"最好怎样""最好不怎样"。
??新股东溢价增资问题
??股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无形资产出资等方式。企业在改制时，大多采用溢价增资的方式引进战略投资者。在实践中，往往由于企业增加新股东的目的不同或谈判时间不同等原因，新股东溢价增资的价格经常不一致，这种情况下，企业最好平衡各方的关系将溢价增资的价格调整到同一水平，实在有此需要的，企业最好通过同时股权转让或分几个阶段增资的方式来解决。国有企业或国有控股企业的出资或溢价增资原则上须进行资产评估并经有关国有资产管理部门确认，有国有资产管理授权的国有企业或国有控股企业可以不经过上级主管部门批准，在实际操作中，大多小笔投资不需要对企业进行评估，只需对国有企业或国有控股企业投资及投资比例进行确认。
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战略投资者的选择及出让股权比例
??创业企业在股改中的首先要解决的问题是引进什么样的新股东，出让多少比例的股权，这一方面解决了企业改制设立股份有限公司必须有五个发起人的问题，另一方面也涉及到企业的形象及企业控股权等问题。一般来说，拟在国内创业板上市企业的控股股东为引进战略投资者所出让的股权比例不能太低也不能太高，太低了股权过于集中不利于保持企业的公众公司的形象，太高了股权分散上市后经首发增发等稀释股权的行为后不利于保持控股权，因此，拟上市企业一般在首次公开发行前向战略投资者出让20％－40％的股权。
??创业企业在选择战略投资者时一般考虑三类资本，一是与创业企业主营业务有上下游关系的企业，对创业企业的业务有一定的帮助；二是与创业企业有某种联系的主板上市公司，有利于提高创业企业的行业地位、知名度并在资金、资本运作等方面给创业企业一定的帮助；三是风险资本，尤其是某些著名的风险投资机构，也有利于提高创业企业在公众中的知名度和信任感。
??某些创业企业在选择战略投资者时，全部选择了类似的风险投资机构，如同时选择了深圳创新投、深圳高新投、上海联创、深港产学研，这种选择浪费了资源，并且在某种程度上没有很好的保持公司的稳定性，风险投资毕竟是以变现盈利为第一目的，这种股权结构安排会让公众感觉公司股东甚至管理层不稳定，影响对公司的投资决策。再有，创业企业要注意出让给风险投资机构的股权比例要适当，一般国际通行的比例为15％－20％。另外，境外有名的风险机构有可能倍受创业企业的青睐，但有三个问题要注意：一是注意外资比例的问题，如果是中外合资企业，在对于外资公司上市的政策未明朗之前，外资比例最好不要在原基础上增加太多，最好不超过50％，如果是内资企业，外资比例合计不得超过25％；二是境外风险机构对企业的法人治理结构、财务控制等要求比较高，并且本身的决策机制比较严格，有可能投资决策时间较长；三是对境外风险资本变现后兑换成外币汇出境外的具体规定还没有出台，存在一定的政策风险。

狡兔

好同志啊，谢谢分享了:lol

zhengjoy

感谢！祝福你！大好人

koalaxiong

现在还有规定发起人必须是5人以上吗?老公司法才这么规定吧？

buaashark

谢谢楼主的分享