创业板发行监管业务沟通会议纪要（续1）

天涯共此时

第二部分：创业板市场定位及其对保荐工作的要求

一、创业板法规和指引的内在逻辑

1、引领持续创新成长的规范之路；发行条件强调持续成长、诚信、规范的延伸。

2、关于创业板的定位，主要集中在新能源、新材料等九大领域，创新是灵魂，成长是体现。

3、《指引》的推出，对投行工作有很深的指导意义。《指引》的内涵：1、产业领域有阶段性特点；2、希望保荐机构推荐九大领域的企业，通过投行将九大领域的成长创新企业推荐上来，实现国家战略；3、谨慎推荐八大领域。

4、从宏观上，创业板的目标是实现国家创新战略，推进产业升级，创业板为创新型高成长企业提供融资平台。

5、创业板与主板的区别，创新成长型企业，从市场总体属性而言，集合了市场的公约数。

二、创业板的创新导向及价值观

1、推动技术创新进步、业务模式积极主动、促进增长、讲究品质的企业自主创新能力。

2、引导丰富多彩的创新模式。关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力。

3、技术创新是创新的核心，新产品、新服务，产品/服务的内在技术、研发能力（持续更新）、服务组织、市场拓展、财务表现、成本控制决定的谈判能力、人力资源及管理能力。

4、创新无标准，无边界，不能去约束创新，形成科学的创新评价标准，了解企业家的创新语言。

5、创新最终表现为成长。

三、创业板成长的内涵和风险判断

1、推动形成创业板公司真实、可持续、有质量内含的成长能力。

2、发行条件中的成长性要求，李量着重讲述了企业成长性质量的15个方面的判断要点，供大家思考：

（1）发行人成长性背后存在隐忧，毛利率逐年上升背后的内涵（注意收入与利润的突然增长、毛利率的大幅增长是不是存在财务操控、过度包装、虚假陈述等问题？）

（2）两套替代性的业绩指标的实质条件，两套标准从本质上讲是一致的，不论企业规模大小，应处于发展上升的趋势。如果一个企业因为收入增长、利润下降，来刻意适用第二套标准，并不一定合适，盈利性弱不是第二套指标。在新的领域中找二套指标的企业，如百度，阿里88。

（3）成长性质量：从发行人收入与利润的配比关系角度看公司财务指标反映的业绩质量（应收账款、存货的历史可比性、现金流）。（有些企业毛利率明显高于同行业可比公司，背后是应收账款增长、存货增长异常。）

（4）持续增长应当主要表现为核心业务的增长。特别注意开发支出的费用化与资本化（符合不符合会计准则，是否符合一贯性原则）开发费用的资本化问题令人担忧，双刃剑，审核重点。

（5）技术创新能力决定着公司成长的能量，发行人的成长性主要表现为运用核心技术产品或服务的持续增长（一贯性）。

（6）持续成长与业务模式密切相关，业务模式决定了企业的质量，谈判能力较差，如何形成积极主动、弹性的业务模式。（有的企业业务收入是增长的，但是应收帐款和存货也增长较大。业务模式决定收入的质量。如果应收帐款和存货增加很大，证明谈判能力很弱。）

（7）谨慎判断收入结构及销售模式，特别要分析发行人客户结构，对“客户协助式”的财务结构予以重点关注。（大客户集中，容易被打问号。客户协助式的财务数据问题）

（8）“揭开公司的面纱”，重点是三个角度：可能存在控股股东的资助、资金往来、分摊成本；隐性的和显性的关联交易；税收优惠及政府补贴（必须揭开成长性的面纱，引起重视的问题：发行人控股股东、实际控制人的支持——代发行人承担费用等，各种隐性或显性的关联交易，税收优惠或财政补贴）

（9）独立性、完整性的偏差，相似、相近的业务不得存在，对于报告期内存在同业竞争采取转让、注销的要披露清楚。（存在同样相近相似的业务，采用报告期内注销或者转让股权；报告期内由于过去的重组改制的模式引起的关联交易——关联交易非关联化（金蚕脱壳）

（10）异常交易（非关联方的），对大客户依赖性、特殊经销商、异常交易背后有无实质关联交易。（异常的应收款、异常的供应商）

（11）外延式扩张，内涵式扩张？发行人成长的模式是购并式扩张（体现包装收入和利益的嫌疑）还是内涵式成长（体现毛利率提高的毛病）？

（12）影响盈利能力的重大变化因素，如企业合并，合并进来的企业能否有机融合。影响持续盈利能力的“重大不利变化”。（经营环境变化）

（13）行业过分细分，付费的第三方市场数据的误导性（没有权威的市场数据）。行业和市场的空间。付费数据资料的误导性。

（14）轻资产模式的优势以及不确定性变化，外协隐藏着关联交易，专有技术出资的真实性、完整性（核心技术的评估入股是否存在出资不实问题）。（公司可能存在外协的关联交易、重大的不确定性变化）

（15）公司治理、内控水平决定公司的成长质量。