创业板发行监管业务沟通会议纪要（续2）

天涯共此时

四、对保荐工作的建议

中国证监会的审核性质：合规性专业审核，保荐人及中介机构要承担实质性尽职调查、内部核查、审慎推荐和持续督导责任；推动企业创新、提高风险水准，推荐合格生，发现优等生。

1、算大帐的思维模式

对创业板申报企业要“算大帐”（算大帐：1、业务帐：业务是否符合创业板要求，2、业务模式帐：业务模式的竞争力——设计、研发、生产经营、市场营销，3、控制关系、关联关系帐，4、财务报表帐，5、可持续成长帐80%——未来发展目标、募集资金投向，6、组织结构大帐）

2、推荐合格企业且做到择优推荐

创业板市场不是小小板，信“创新、成长”，不信“小”，可推荐大企业。或“小而优、小而特、小而强”的企业。

第三部分：如何进一步加强保荐工作监管

一、2009年未通过企业的相关情况

至今召开55次发审会，审核了106家企业，通86家，过会率86.13%；09年15家创业板企业未通过审核。2009年未通过15家的企业问题：独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计等七大类问题。

（1）独立性：4家企业、26.67%，包括在技术、市场、商标、关联交易等；某发行人与其关联公司2006-2009年6月发生的业务收入占比很高，毛利占比也较高。

（2）持续盈利能力：8家企业、53.33%，包括经营模式重大变化、所处行业经营环境发生重大变化、对单一不确定客户存在重大依赖（对前五大客户占比50%）。案例：某公司产品主要销往国外，09年下半年进口国实施惩罚性关税。06-09年前5名客户户销售营业收入超过50%，最大者从30%上升至60%。

（3）主体资格问题：3家企业、20%。实际控制人发生重大变化、出资问题、财务指标。案例：某公司公司整体变更时，没有按要求做验资。

（4）募集资金运用问题：3家企业、20%。募集资金投资项目存在不确定性。案例：某公司投资于4个重大项目，其中两个严重依赖不确定性的重大客户，另外两个技术不确定。

（5）信息披露问题：1家企业、6.67%，隐瞒子公司安全事故处罚，直至举报信才披露。

（6）规范运作问题：7家企业、46.67%，税务、内部控制、资金占用。案例：某公司其子公司未签订合同即向客户大额发货表明内部控制存在问题。

（7）财务会计问题：5家企业、33.33%，包括会计核算不规范、财务资料真实性存疑；原始报表与申报报表较大差异。案例：某公司原始报表和申报报表利润差额占比很大，说明会计核算基础薄弱。