公司境外上市融资律师尽职调查程序

anlaer

企业境外上市过程中需要很多的中介机构,仅律师就可分拟上市公司的律师业务、券商律师业务、境外律师业务。目前律师对于公司上市或融资方面的法律服务出现了太过于格式或套路化,以致于有些呆板，不少律师的此项业务显得十分僵硬，其实这是一种不太重视的表现，我们打个比方，都是替客户审查合同，虽然合同都同类同项，但内容或许有所侧重，这就要求不能千篇一律，而律师尽职调查业务却大有千篇一律的现象，甚至有些还会出现将前一个客户的字头和时间一修正便能成为后一客户的意见，律师的非诉业务同样能体现律师的超常水平来，日积月累成为经典，不离其宗但意要万变，而万不能宗不变而意也不变，在意变中求技法才能体现律师的功夫。　　　　　　　　　　　　　　　中国公司利用海外资金市场发行股份和上市，在相当长的时期内是国内大中型企业的专门融资渠道，经过几年的实践，一批国内企业成功在香港、新加波、纽约证券交易所上市，还有不少的民营企业相继在境外上市，中国入世的新一轮经济发展为越来越多的各类企业融入经济全球化和国际资本市场创造了条件，客观上给年青律师的专业化提供和拓宽了法律服务舞台。律师承办企业境外上市业务有一套严格的规程，并应注意以下问题：
公司上市律师尽职调查业务的方法、内容和规程：
1、
了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。
2、
认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向境内公司索要相关文件和资料。
3、
查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。
4、
向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。
5、
同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。
6、
要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。
律师尽职调查范围：
1、
境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。
2、
公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。
3、
公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。
协助公司进行融资、为境处上市做准备：
1、
提出方案和论证意见。
2、
参与境外投资人谈判事项。
3、
协助拟定股权转让、增资扩股方案、招股说明书、法律文书。
4、
分析和协调各方的法律关系。
5、
代表公司向中国主管部门提交或反映情况，提出建议。
6、
为公司募股重组提供律师见证。
7、
根据需要依法出具律师法律意见书。
8、
重组公司并使其具备和适合境外上市条件，同其他中介机构配合共同拟定上市方案，协助发起人与主承销商等中介机构拟定工作安排上市时间。
9、
就重组或境外上市中的疑难问题向政府提出解决方案。
10、
协助发起人及时办理各类资产变更手续，拟定上市公司章程，批请核准批文。
审查上市招股书中的中国法律问题，出具法律意见书。协助答疑海外股票交易所有关公司上市的中国法律问题。　

tonzelee

多谢楼主提供素材。

lwy305

谢谢，以后多学习这一块的知识

xiaowei0123456

尽职调查和法律意见书内容模式固定，但是其核心风险点的把控和解决方案才是水平的体现

ahu2317

大概了解了一下，有了初步印象

realele

上市流程性的，没有太多的惊喜。
境外上市的N多电话会议中发现中国律师的普遍的问题是总试图解释法律而不是法律后果，这个可能不是水平问题，更多是表达方式的问题，我相信这是合伙人比律师强的地方。

qgssp

上市就是众多琐碎的问题的集合解决，很漫长很痛苦

望凝思

多谢分享。。。。。。。

二妞

实际操作中的问题很多啊 需要继续学习