请教：股权转让中的企业所得税问题

一辉

A以1000万现金和评估价值1亿的资产作为出资设立了一个公司B，注册资本2000万，资本公积-资本溢价9000万，现在C企业以1.1亿收购该公司B，请问A需要交企业所得税吗

王军

企业重组业务企业所得税处理若干问题中有几个规定，如果符合按照对企业重组适用特殊性税务处理的处理办法，符合适用特殊性税务处理规定的企业重组一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。三是企业重组后的连续１２个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续１２个月内，不得转让所取得的股权。
  如果符合，可以不交

DukeHou

需要缴纳企业所得税。
根据国税函[2010]79号，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
因而，为什么不将这部分资本公积先转为注册资本，之后再转让100%股权呢？这样就把注册资本提高到1.1亿元了。我理解你可能面临的问题是资本公积转增注册资本时的现金压力问题，也就是没有那么多现金配比。
如果真是这样，在目前的状态下转让股权（注册资本2000万，资本公积9000万），需要缴纳企业所得税9000x25%=2250万元。

aiwasg

1、A设立公司B时的实物资产出资评估增值部分暂不缴纳所得税，但在后期转让时需要交纳所得税。依据《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）：“二、纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资发生的资产评估净增值不计入应纳税所得额。但在中途或到期转让、收回该项资产时应将转让或收回该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原帐面价值的差额计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。”因此A转让B公司股权时交纳的所得税应该是（1亿-资产出资时的账面价值）*25%。

ywelch

楼上正解！！！

warcraft

3楼：
根据国税函[2010]79号，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
个人理解---“资本公积-资本溢价”不属于“未分配利润等股东留存收益”
“留存收益是指企业从历年实现的利润中担取事形成的留存于企业的内部积累,主要包括计提的盈余公积和未分配利润”
因此，不适用国税函[2010]79号。

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4楼：
《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）：“二、纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资发生的资产评估净增值不计入应纳税所得额。但在中途或到期转让、收回该项资产时应将转让或收回该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原帐面价值的差额计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。”
----这里的“二”中所指为实物资产和无形资产，即转让和收回的应是实物资产和无形资产。
而题干为股权的转让，与实物转让不一样。应此也不该适用（财税字[1997]77号）。

对于题干应该适用《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）
“二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理
(一)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”

本题按照1.1亿的成本价转让，个人认为不应该缴纳企业所得税。实务中按净资产转让股权也是不缴税的。

warcraft

天涯共此时

如果符合《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》这个的要求，可以暂时不缴纳，如果不符的话，溢价部分要缴纳。按题面的意思，1.1亿应指的是货币资金而非股权支付，因此要缴纳。

DukeHou

回复 6# warcraft

感谢精彩解答！
这个问题的关键是股权成本价如何计算，是2000万，还是1.1亿？
由于股东取得100%股权所对应的出资额是2000万，而不是1.1亿，所以，个人理解，股权成本价仍应该是2000万，而不是1.1亿元，因而，股权转让所得应该是1.1亿-2000万=9000万，企业所得税应该是9000万*25%=2250万元。

王军

朋友门的发言使我受益了，感谢大家,
我认为DUKEHOU的看法是企业债务重组的一般税务处理的正确方法,资产评估增值不能改变记税基础,但在中途或到期转让、收回该项资产时应将转让或收回该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原帐面价值的差额计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。”因此A转让B公司股权时交纳的所得税应该是（1亿-资产出资时的账面价值）*25%。
但转让完成后,C以公允价值做为记税基础,继续他的税务故事.
  如果C完成股权受让后,仍然以A的记税基础呢, 那A,C 如果转让股权就要上两次同样记税基础的税了,
（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变

  支付与收购的比例本例都达到要求了,我暂时认为不上税,朋友门继续讨论