净资产折股整体变更成立股份公司不转增股本，需不需要交税

jinanguohai

净资产折股整体变更成立股份公司不转增股本，需不需要交税？这是深交所网站的问答！

有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：

（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分

①根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。


里边引用的文件全文如下：好像与整体变更没太大关系！

关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知
发文文号： 国税发[1997]198号

近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下:
　　一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
　　二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
　　各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》(国税发[1994]089号)的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。


这是深交所网站的回答，但是只是针对增加股本的，如果是净资产折股，不增加股本，超过注册资本的部分计入资本公积金，是否需要交税？

DukeHou

既然是折股，而又不转增股本？不太好理解。什么意思呢？注册资本不变吗？那又如何折股呢？
折股，必然用净资产（可能是资本公积、也可能是盈余公积、也可能是未分配利润，也可能是之间的组合或全部）转增注册资本（折股），这个过程产生的税务问题已经回答过了。根据股东性质不同，纳税义务也不同。

taolq2000

被投资单位净资产折股整体变更成立股份公司，投资单位会计处理，借：长期股权投资——XX股份公司（按投资比例享有的净资产）；贷：长期股权投资——XX有限公司，按其差额，贷：投资收益。有投资收益就需要年终汇缴企业所得税。

skam2003

补充一下，按照国税局后面发的一个文，资本公积不缴个税特指资本公积中的资本或股本溢价形成的部分，其他部分还是要交个税的。；

wangzy

目前看，不交也没有很大问题，只要股东出个承诺就行