上市公司收购管理办法第74条

yangguzi

上市公司收购管理办法第74条第1款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”。

yangguzi

某公司收购一上市公司股份4000万股，占比12.34%，这种情况下，该公司是否构成对该上市公司的收购，是否需要遵守1年的锁定期？（因为在该上市公司的公告中发现，收购完成后2月内，该公司以其持有的4000万股进行质押，但公告显示该4000万股属于无销售条件的流动股）

fushengbin

你看看收购管理办法对收购的定义。

yangguzi

fushengbin 发表于 2014-11-5 11:06
你看看收购管理办法对收购的定义。

没有对收购的具体规定。。。。

沸沸沸

yangguzi 发表于 2014-11-5 11:53
没有对收购的具体规定。。。。

30%以上

yangguzi

沸沸沸 发表于 2014-11-5 12:18
30%以上

如果是30%以下，但是是控股股东的，需要锁定吗？

caidongzhebj

对上市公司的收购活动是围绕着上市公司控制权展开的，只要获得了上市公司的实际控制权就会被认定为是上市公司的收购人，并不需要达到30%这个持股比例界限。如果是控股股东，那控股股东的实控人就应该是上市公司的实控人，是要锁定12个月的。
你说的那个公告中的无限售条件应该不是针对其锁定期的，而是针对其是否可以流动的，类似大小非的那个限售概念。

niuxiaogong

股权质押与是否是流通股无关，锁定12个月是必须的，与是否质押也无关。

sj6433777

首先：《上市公司收购管理办法》根据第四十七条规定，收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。由此可知，该公司协议取得上市公司12.34%股份，该公司为收购人，既然为收购人，那他协议取得上市公司的行为应为收购行为。
其次：协议取得12.34%的股份，该公司应该披露简式权益变动报告书，你可以看它的报告书中的表格内容，肯定有：信息义务披露人是否计划在未来12个月内增持？（为什么不包括减持呢？），因此亦可说明协议取得12.34%股份的行为是收购行为，使用12个月锁定期；
最后：股权质押并非转让行为，只是受限行为。当该公司出现违约时候，债权人可就质押的股份申请法院采取拍卖、变卖等执行程序。
综上，您说的情况应该适用12个月的锁定期。

sj6433777

根据证监会规定，股东持股虽然在30%以下，但是为第一大股东的。该股东的持股行为应遵守12个月的锁定期。