关于新股东增资的溢价部分处理

wenwen_quan

项目中遇到一个问题，拟上市主体A有限公司引入外资股东时，外资股东溢价认购注册资本，溢价部分作为原股东对公司的增资投入。

   请教：1、 根据会计上的规定，增资的溢价部分应计入资本公积，如这样处理，由原股东独享该部分资本公积，是否违反相关规定？

            2、如果新股东增资的溢价部分不计入资本公积，而是由新老股东约定，由新股东赠与给原股东，用作原股东对公司的增资，这种情况下，原股东是否涉及缴税的问题？


             还请不吝赐教，感谢！

王军

如这样处理，由原股东独享该部分资本公积???

xin2980446

根据会计上的规定，增资的溢价部分应计入资本公积

wenwen_quan

商务部10号文第十八条规定“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。”
    根据上述规定，外资股东投入的资金全部计入注册资本，各股东在评估的基础上确定各自的股权比例，不存在增资溢价的问题。

haizhong

回复 4# wenwen_quan


    这样理解是错误的：实际上与国内法人增资对注册资本的影响是一致的。只不过，外国投资者的增资，涉及投资总额和注册资本问题（投注差），不要过分解读。。

echotxw

做过一家，也差点纠结了10号文的注册资本问题，但是因为这家是中外合资企业，所以不适用十号文，该进资本公积就进资本公积了。如果是家内资企业，还真的不好说。

haizhong

回复 1# wenwen_quan


    1.外资增资的溢价部分作为公司资产，由增资后全体股东共享；如果确认为原股东独享，并以此增资，是不恰当的。

    2. 增资溢价部分列入资本公积后，可转增，没有股东所得税问题。

    3. 建议按照以上步骤操作

tongtong

呵呵，觉得问的有点乱，是外资的PE投资吧。增资价格由增资协议确定，多余增资价格的部分还是分开单独赠与境内股东再由境内股东增资比较清楚。缴税问题，看资金是什么方式流入了，再往下就不用说了吧。

thinkman

需要先进行审计

wangzhe915

回复 wenwen_quan 的帖子

10号令中确实有相关规定，但我认为这一条规定不够合理，外方投资境内企业时会产生资本溢价，应当计入中外合资企业的资本公积中。实务中报商务局时也是按照超过注册资本部分计入资本公积来报批的。
或者说10号令18条中的出资额应当做限制性解释，不能理解成外方的实际出资额，而是计入注册资本的出资额。