股权是股份拥有者按股额比例行使的权力和义务。股权转让是指股东依照一定的程序把自己的股份让与他人，受让人取得股份成为该公司股东并行使其股东权利的一种法律事实，股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式。股权转让本质属于权利的买卖。
国有企业股权转让一般通过以下途径和方式实现：
１．对省属上市公司采用以下途径和方式调整优化股本结构：
①向外商转让国有股权；②向民营企业和混合所有制企业转让国有股权；③向公司经营管理人员和员工转让国有股权；④采取配股、发行新股形式，降低国有股比重；⑤转让上市公司母公司的国有股权（产权）；⑥上市公司依法回购国有股权。
２．对国有独资公司以及国有股比重大的有限责任公司和未上市股份有限公司，通过规范上市、引入外资和国内法人、自然人（包括内部职工）资本等方式，引入战略投资者，降低国有股比重，实现股权多元化。
上述几种股权转让途径比较成功的模式有：“深发展模式”，国有股转让给外商；“科龙模式”，将国有股转让给民营企业；“美的模式”，将国有股转让给管理层；“ＴＣＬ模式”，将国有股转让给外商和管理层。当然，企业在改制进行股权转让时，要结合自身实际情况，把股权转让的几种途径有机结合起来。 １．改制前企业基本情况
Ａ企业是煤炭行业省属国有独资企业，属于国家中型企业，拥有１５００多名员工。企业近几年效益较好，财务指标优良；但企业领导人为公司的长远发展，为执行国家和省委相关公司制改革和产权制度改革的规定，为新上项目拓展融资渠道、搭建融资平台以及控制新上项目的风险，为调动经营团队和职工的积极性，决定进行改制实现股权多元化，建立现代企业制度，进行规范化运作、科学化管理。
２．企业股权转让的途径
企业主管部门和公司管理层考虑到企业规模较大、企业净资产较多，以及企业新上项目需要大量资金，公司管理层和内部职工收入有限，他们所能承受的股权转让数量有限，如果把股权只转让给管理层和公司员工，那么改制后的新公司仍然是国有股一股独大、绝对控股，进而失去改制的初衷和意义。为此，公司决定采用多种股权转让的途径，在国家控股的条件下，向职工进行股权转让的同时，引入战略投资者，进而实现企业股权转让途径的多元化。该公司经过慎重选择，决定选择与煤炭行业相关的一家上市公司Ａ作为公司的战略投资者参股经营。
３．企业股权转让方案
公司经过充分协商讨论以后决定，公司的注册资本为８０００万，一股一元。由国家控股，公司经营管理层和职工以工会持股会的形式参股，上市公司Ａ参股，实现股权转让的多元化。其中，国有股以净资产的方式出资４８００万元，占总股本比例的６０％；工会持股会以现金的方式出资２４００万元，占总股本比例的３０％；战略投资者——上市公司Ａ以现金的方式出资８００万元，占总股本比例的１０％。
员工和管理人员的入股由工会持股会统一管理。员工和管理人员出资资金来源包括：公益金、应付工资转股，不足部分以现金出资。其中一般员工１－２万股；中层管理人员５－１０万股；高级管理人员至少１０万股。公司制订员工股份认购方案，经员工持股会集体讨论，并经公司股东会同意后执行。 专家介绍 杨久强，管理咨询师、营销顾问，主要研究方向为资本运营与企业战略、市场营销。先后为多家大型国有、民营企业提供过企业改制、市场营销等方面的管理咨询。 战略投资者的引入可以分担企业的投资风险，通过股权纽带，可进一步巩固双方的合作伙伴关系，学习对方先进的管理经验和技术，实现共赢。案例中的企业通过股权转让，实现双方的利益共享、风险共担，减少了新项目的投资风险。但战略投资者的引入有一个选择问题。根据实践经验，选择与本企业行业相同或相关联的公司作为战略投资者，这样改制后的新公司双方更容易合作，风险更小。此外，资金问题永远是影响企业发展的关键链条。企业改制时，股权转让过程就是一个融资过程，能吸引战略投资者的资金上新项目，壮大企业规模。
以股权转让的途径进行改制，有利于实现股权多元化，有利于企业融资。对于一些资产质量好、主业突出、有持续盈利能力的国有企业，一些国有独资企业，国有股独大的企业，国有净资产过大导致管理层无法收购和职工持股会持股能力较弱的企业，企业新上项目需要大量资金的企业都可以通过股权转让的途径进行改制。但在股权转让时，一定要明确股权转让的价格，防止国有资产的流失；同时，进行股权转让要严格按照规定程序和相关的法律执行。 国有企业在改制过程中，面临的问题千差万别，改制企业的资产、经营状况和人员数量及构成各有不同，所以不可能有统一的改制模式适应于所有企业。
根据山东省人民政府“６２号”文件确定，企业改制有两种模式：一是“通过转让存量资产、吸收外资和民间资本等”进行整体改制；二是“对不宜整体改制的企业，在征得出资人、债权人同意的基础上，实行分块改制”。企业可以根据自己的现实状况选择改制的模式。由于历史形成的原因，多数国有企业都存在着冗员现象，所以无论选择哪种改制模式，在改制过程中最关键和最难解决的问题是如何分流过剩的国有企业员工。 案例：山东某电信器材生产企业在改制中的人员分流方案 （一）改制前基本情况
以山东某电信器材生产企业（以下简称Ａ企业）在改制过程中，实施的人员分流方案为例。
Ａ企业从１９９９年开始出现亏损，截止改制之前，亏损额达到５６０万元，资产负债率接近１００％。相对其业务开展状况冗员严重，所有职工的平均文化水平相对偏低，职工的观念相对落后。改制前在职人员共有１３７０人，其中有１６名残疾人员，内部退休人员１７０人，有２３０名离退休人员已经纳入社会统筹。在在职人员中，有８６％的人员与企业签订了无固定期限的劳动合同，其余１４％的人员与企业签订了合同期限至２００５年的有固定期限的劳动合同。
（二）改制方式
根据对改制后企业业务开展状况的匡算，Ａ企业大概需要分流３０％的在职人员。通过多次的讨论论证，企业决定分三步实施人员分流方案：
按内部退休→有偿解除劳动合同→重新上岗／富余人员待岗培训的次序分步实施。
第一步
内部退休
首先根据企业自身的特点制定内部退休条件，该企业老职工偏多，为此规定，男性职工年龄满５０岁；女性职工年龄满４５岁，可以申请内部退休，１６名残疾人员原则上全部实行内部退休。内部退休人员可以按原基本工资的６０％领取内部退休金，同时享受国家法定的职工福利，待符合了国家法定的退休年龄后纳入社会统筹。该企业按此内部退休的标准，筛选符合条件的职工，在在职人员中有３８０人符合内部退休的条件，通过与其充分的协商，其中有２６０人（包括１６名残疾人员）同意实行内部退休。该企业对部分符合内部退休条件而不愿参与内部退休的职工与其他职工一起自动转入第二步分流方式。
第二步
有偿解除劳动合同
根据《中华人民共和国劳动法》和《山东省劳动合同管理条例》的相关规定，企业改制后，原有企业的主体资格已经发生了变化，改制后的企业可以与职工解除原劳动合同（无论有固定期限还是无固定期限劳动合同），但必须按每年工龄补偿一个月工资的计算方法，给予解除劳动合同的职工相应数额的补偿金。
该企业据此制订了职工有偿解除劳动合同管理办法，其中规定：由职工自愿决定本人是否实行有偿解除劳动合同，同时规定自愿实行有偿解除劳动合同的职工，可以按《中华人民共和国劳动法》和《山东省劳动合同管理条例》规定标准的３倍支付解除劳动合同补偿金。对自愿有偿解除劳动合同的职工，在领取补偿金的同时解除劳动合同。通过积极的政策宣传，有１１０名职工自愿与企业解除了劳动合同。剩余的１０００名在职职工自动转入第三步分流方式。
第三步
竞聘上岗，分流富余人员
既没有参与内部退休又不愿有偿解除劳动合同的职工，该企业规定可以根据新企业的岗位设置和自身的条件参加新企业的竞聘上岗。重新上岗人员与改制后的企业重新签订劳动合同，并进行国有企业职工身份置换。不能竞聘上岗的人员作为富余人员执行富余人员的管理办法。
富余人员需离岗培训３个月，期间由改制后的企业从预留资金中按８０％的标准支付基本工资。３个月的上岗培训后仍不能竞聘上岗的富余人员，按照《劳动法》的相关规定，由新企业支付按每年工龄一个月工资的补偿金计算方法支付补偿金，并与其解除劳动合同。 对企业来讲，分流富余人员是企业的无奈之举，能否顺利分流企业的富余人员是企业改制是否成功的关键。企业在改制分流富余人员过程中，可以有选择地采用上述山东某电信器材生产企业的分流模式。为了便于企业在改制分流中确定适合本企业的分流模式，现对山东某电信器材生产企业的人员分流模式优缺点进行分析。
该企业人员分流方案的最可取之处是实行分三步走的具体措施，第一步实行内部退休分流虽然划定了相应的条件，但坚持了自愿的原则，职工比较容易接受；第二步解除劳动合同与第三步竞聘上岗是相互呼应的，职工自愿解除劳动合同可以得到三倍于《劳动法》规定的补助金额，如果职工放弃了自愿解除劳动合同的机会，一旦在第三步中不能竞聘上岗，就会失去自愿解除劳动合同规定的补偿金优惠，职工会认真考虑企业改制后能够提供的职位数量和自身的条件，多数没有竞聘能力的职工很可能选择自愿解除劳动合同。在该企业的实践中，完成第二步后基本上达到了人员分流的目的。
但是，该企业的人员分流方案仍然没有摆脱“一刀切”的传统思维，企业想留的人没有留住，有一部分技术骨干选择了自愿内部退休，在享受着原企业提供的内部退休金的同时，又在其他企业重新获得了上岗机会，享受“双薪”待遇，一定程度上有失公允。另外，该企业的人员分流方案成本较高，不便于困难企业效仿。 企业下放是上级政府或部门把所管的企业某些权力（如所有权、经营权等）交给下级政府或机构进行管理的一种方式。２００３年７月１１日，山东省政府出台《关于深化省属国有企业改革的意见》，要求从建立国有资本出资人制度入手，以企业产权制度改革为突破口，推动国有资本从一般性竞争性领域有序退出，调整优化国有经济布局和结构，在３年内完成对省属国有企业的改制工作。为配合这次３年改革目标，山东省将采取多项措施对省属国企进行大改组、大调整、大缩编。另外，将相当一部分省属企业下放到所在市、县管理，从此退出省属企业行列。 案例：
重汽集团下放山东近两年政府把一些汽车厂下放给地方，如南汽、重型等，十六大后国有资产实行分级所有制，这就不会出现历史上反复出现的无偿收上来——放下去的现象。中国重型汽车集团有限公司（简称中国重汽），是根据国务院关于重汽集团下放重组的决定，经山东省人民政府２００１年１月１０日批准，按照建立现代企业制度的要求，由下放山东后的“中国重型汽车集团公司（简称重汽集团）改制成立的国有独资公司。２００１年元月１８日，在济南隆重召开了新重汽成立大会。重汽集团下放山东省后，地方政府给予了很大的政策优惠，核销了巨额债务、大批地减员分流、享受财政补贴。
中国重汽是以原济南汽车制造厂为龙头于１９８３年组建的集团公司，重汽公司组建后，于１９８７年实行国家计划单列，原有职工１０万人，是国内的重型载重汽车和军车生产基地。也是我国重型汽车工业的摇篮，以开发生产中国第一辆重型汽车——黄河ＪＮ１５０汽车和中国第一家成功引进具有国际水平的先进车型——斯太尔汽车而闻名。
２０００年３月，中央正式派出工作组进行调查，山东省也派出了工作组。调查的结果令所有人心情沉重：当时的重汽亏损数额巨大。这一数字出乎中央、地方及企业本身的意料之外。
２０００年７月２６日，国务院召开第７４次总理办公会研究决定，对重汽集团进行战略性重组，将重汽集团分为三部分，分别下放地方管理，其核心和主体部分保留中国重汽的称号，划归山东省管理。目的是集中优良资产、集中品牌、集中优势产品、集中核心技术，剥离不利于增强市场竞争力的成份，建立现代企业制度，特殊政策予以扶持，使中国重汽以决策科学、管理科学、技术领先、服务领先、发展领先的优势参与国际化市场竞争。
新的重汽挂牌之后，提出了“正视自己，战胜自我，坚持发展”的观点，以实事求是的态度，为重汽的未来制定了“一年持平，两年盈利，三年发展”的可行性目标。新重汽成立后，市场营销工作发生了根本性变化，一是在销售方式上由过去的以直销、分销为主，逐步过渡到以经销商、改装厂家为主；二是营销人员以销车为主转变为以营销管理、监督服务为主；三是开始强化和完善营销网络建设工作。 ２００３年７月１４日，Ａ省政府将部分原隶属于该省已撤消厅局、总公司管理的的部分企业正式下放到企业所在地市管理。
将部分省属企业下放地市管理，是该省完成国有企业３年改革与脱困目标任务之后，省政府根据该省国有企业改革与发展的实际做出的重大决策。这次下放的企业，按隶属关系分，原属重工系统、原煤炭系统、原建材系统、原医药总公司等。根据属地原则，下放企业分别交企业所在地市管理。
这次下放的企业中，有相当一部分面临着生产经营困难。在企业移交过程中，为了帮助各地、市和企业解决困难，省政府出台了配套政策，对移交企业的社会保障、下岗职工基本生活费等重大问题予以保障。这些配套政策主要包括：对移交企业下岗职工进入下岗再就业中心到退出中心的基本生活费用及医疗保险、养老保险、失业保险费用，由省财政划转资产时一次性拨付给所交地市。下放中，还有资金缺口的，由该省财政厅、劳动和社会保障厅按照有关规定测算后，如数拨付给有关地市。对有些特别困难的下放企业欠缴的养老保险金和失业保险金，省财政将在明后两年内予以补齐。下放企业的所得税缴纳关系也同时划转当地财政。 点评：
企业下放大多是一些规模大、人员多、负债率高、技术上占有优势，但经营困难的企业，在上级政府或主管部门所管理的企业中，这些企业所占的份额相对较小而又不便于管理，从而成为包袱。这些企业下放到地方后，成为地方的骨干企业，是当地政府重点支持的对象，是地方经济的支柱和财富。这些企业由于基础管理工作较好，再加上企业改革的配套措施，企业能够尽快摆脱困境，焕发生机和活力。 国有资产授权经营是指国有资产管理部门作为国有资产授权主体，代表国家授权大型企业、企业集团、国有控股公司或国有资产经营公司，对授权范围内的国有股权（或国有资产）行使所有者（出资人）的部分股东权利，并承担保值增值责任。本次山东省属国有企业改制列入授权经营范围的企业有两类：一是对国有资产规模大、经营管理水平高、品牌优势突出、辐射带动强的大型企业集团公司；二是充分发挥现有省属投资公司的作用，同时组建几家省属国有资产经营公司，授权其经营其他省属企业的国有资产。
授权经营方式：直接授权和划转授权。直接授权是指将与被授权企业有产权关系的国有资产一次性授权经营；划转授权是指根据被授权企业优化配置和发展的需要，将与其没有产权关系的国有资产划转被授权企业经营。
被授权企业权利：依法享有权属企业的国有资产收益；决定全资企业的经营方针及设立、合并、分立和解散，审批全资企业的重大投资、产权转让、举债、抵押、担保事项；下达权属企业国有资产保值增值指标，并对其经营状况进行监督考核；任命全资企业的董事会成员，推荐控股企业的董事长、董事，并对其进行考核、评价和奖惩；依据有关规定对授权范围内的国有资产收益进行调整和投入；依法行使的其他权利。
被授权企业义务：完成国有资产保值增值指标；按规定向国有资产管理部门报告资产运营情况、办理产权登记、报送资产统计报表等；按规定上缴国有资产收益，执行政府国有资产收益使用、调度和管理方案；以出资额为限对其权属企业承担有限责任，维护权属企业独立支配、自主经营的法人财产权；接受财政、国资、审计等政府部门的监督检查；国资部门规定的其他义务。 １．授权经营前企业状况
某市公路交通系统共有市公路运输集团公司、市公路运输有限责任公司、市高速公路有限责任公司、市交通建设集团公司等多家企业。在实施授权经营前，以上企业直接隶属于该市交通局。由于交通局与下属各企业仍是传统体制下的行政管理关系，交通系统内部管理条块分割，资源难以按市场要求配置，各企业发展缺少统一规划，各自为政现象长期得不到解决。授权经营前企业结构如图１所示。
２．组建市交通控股集团有限公司，实施授权经营。
２００１年１２月８日，经该市人民政府批准，以原隶属于该市交通局管理的市公路运输集团公司、市公路有限责任公司、市高速公路有限公司、市交通建设集团等企业为基础，以资本营运为核心，以产权关系为纽带，以母子公司体制为框架，组建市交通控股集团有限公司。公司注册资金１６４６７万元，资产总额１０２１２３万元，由该市国有资产管理委员会授权经营并接受其监督。交通控股集团企业结构如图２所示。
３．深化改革，理顺母子公司体制。
市交通控股集团有限公司成立以后，以授权经营为契机，提出了“固本清源，有进有退”的经营思路，大胆探索规范母子公司运营体制的途径。
（１）实施主辅分离，将各公司负责管理的职工医院、中小学、职工住房、修理修配服务等，从主业资产中剥离出来，实施分业经营。
（２）对主业资产在优化组合的基础上，成立了市公路客运有限责任公司、公路货运有限责任公司、高速公路有限责任公司、交通建设有限责任公司，并在整合原各公司公路清障、维护保养和急救服务等职能的基础上成立了公路运输保障有限责任公司。在组建上述公司的同时，在保障市交通控股集团有限公司控股的基础上，通过引入战略投资者、经营层持股、员工持股等形式，实现了投资主体多元化。
（３）对于辅业资产则通过灵活多样的方式推向社会。如职工医院、中小学移交当地政府，房产管理、修理修配服务等，则在整合的基础上，通过组建公司、职工买断等途径，实现国有资本退出。改制后交通控股集团企业结构如图３所示。
４．实施效果
该市交通集团改制后，集团控制的资产规模增加到近１４亿元，比改制前增加了１／３，资产质量显著提高，职工凝聚力进一步增强，效益大幅度增加。 点评：
国有资产授权经营是当前我国国有资产管理体制改革的重要途径。实践证明，授权经营有利于政企分开，有利于建立母子公司体制，建立规范的企业集团内部产权关系，有利于推动国有资产存量的优化重组和生产要素的合理流动。但能不能达到上述目的，还取决于被授权企业能不能实现真正意义上的内部变革。具体包括以下几个方面：
一是要转变集团公司职能，由原来的以资产经营为主，转向以产权关系为纽带的资本运营为主，在产权流动中实现国有资产的保值增值；
二是要实现子公司投资主体的多元化，建立规范的内部法人治理结构，摆脱成员企业对母公司的依附关系，在市场经济大环境中不断成长壮大；
三是建立适应集团发展要求的财务、投资和人事管理制度，有效整合集团各项资源，形成集团整体优势；
四是完善资产经营责任制，建立以国有资产保值增值率、利润总额、销售收入及人均年收入等指标为主的考核指标体系，强化对全资和控股子公司经营者的责任考核，切实落实资产经营责任。 企业重组，是对企业的资产边界重新划分，把企业所拥有的有形、无形存量资本变为可以增值的活化资本，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，完成企业资产结构上的战略调整，使企业在较短时间内实现资产最大化。它作为国有企业改革的一种思路，具有其合理性和必然性，在实践中极大地推动了我国经济体制改革。在《山东省人民政府关于深化省属国有企业改革的意见》中也明确提出重组作为国有企业改革的主要途径之一。
重组对于企业之间有相当大的内在价值和作用，通过规模化生产，降低了制造成本；将重复分散的业务合并，既扩大了规模，又提高了企业的市场占有率；可以获取或提供特别专有资产、先进技术、知名品牌、富有能量的各种社会关系等，还可以获得卓越的管理进步。 一年前，在我国印刷机械业炸响了第一声春雷——印刷机械行业龙头企业A印刷机械股份公司以承债式无偿整体兼并了B印刷机器有限责任公司，实现了企业资产重组、优势互补、携手发展。
原B公司主要生产机组式凹版印刷机、瓦楞纸板印刷开槽机等包装装潢印刷机械。随着我国加入WTO和全球经济一体化的发展，企业遇到了种种严峻的挑战，加之内部机制僵化，致使企业的各类人才不能充分发挥作用并获得应有的利益。虽然也采取了措施，但治标不治本，已经出现了人才流失现象。同时，由于资金极度短缺，严重制约了企业的发展和竞争力。
B公司设备多是上世纪60年代末期购进的，由于长期服役加之改造有限，使产品开发手段较为落后，影响了研制生产高档印刷机的步伐，急需引进资金。人员债务负担较重，劳动生产率仅1万元，资产质量不高，存在潜亏因素等等，严重阻碍了企业的进一步发展。这些问题得不到解决，企业只能维持而无力发展，随着设备老化、技术水平的降低，无力抢占市场而致使经营萎缩，重新陷入困境而不能自拔。因此，必须实施资产重组，深化企业改革，积极寻求合作伙伴，把企业做强做大。
A印刷机械股份公司是我国印刷机械行业惟一的一家上市公司，其技术、资金力量雄厚，是中国目前最大的胶印机制造商。“A牌”胶印机驰名中外，有80余种不同类型的胶印机，公司集开发、设计、生产、销售、服务为一体，拥有几十项技术专利，始终保持着国内胶印技术的最高水平。
2001年3月，当地政府作出了《关于改善投资环境，进一步扩大开放的决定》。2001年9月，召开的“中国西部论坛会”上，A股份公司和B公司经过进一步洽谈后签订了《合资意向书》。2002年1月28日，兼并后新的C印刷机械有限责任公司正式挂牌成立。
这次资产重组经过一年的运作，给企业带来了良好的社会效益和经济效益。对A公司而言，找到和实现了资本运作和资产重组的良好目标，有利于A公司向产业的上、下游及相近的产业发展，填补了在包装装潢机械生产方面的空白，扩展了印刷机械制造的主营业务，进一步壮大了实力。对于B公司来说，不但借助了A公司资金雄厚、管理先进、制造先进的优势，更主要的是优化了资产结构，注入了先进的管理思想和制造技术，打通了制约企业发展的资金短缺、管理升级困难的“瓶颈”，增强了市场竞争能力和风险抵御能力。“6000万元资金一次到位，打造中国印刷机械航母。”经过一年来的运作，给企业注入了活力，焕发出勃勃生机，始终保持着旺盛的产销势头。2002年完成工业总产值和实现销售收入与上年同比分别增长了37.52%和42%，利润增长了两倍多，税金增长86%。 国有企业产权重组的出发点和目的，现在看来有两个：一是政府管理层为了减轻由国企亏损转嫁给政府财政的负担，另一个是企业为了摆脱由巨额亏损和累积债务造成的经营危机。严格说来，国有企业产权重组是一项制度创新式的改革，它是通过产权主体的重新选择和组合，依据市场竞争规律明确产权关系，建立符合市场经济要求的国有产权体系。这一观点确定后，产权重组的实际操作才有可能立足于市场，从企业长远发展角度选择符合各企业实际情况的产权重组形式，而不是服从于短期意愿，不是简单地为了缓解政府财政和企业经营面临的短期困难，更不是用行政强制的办法搞“一刀切”式的安排。国有企业产权重组，标志着国有企业改革从第一阶段（“放权让利”）和第二阶段（承包制）向第三阶段转变，是一项对企业、对发展社会主义市场经济具有长远意义的制度性改革，是实现国有机制转换的关键，同时也是建立现代企业制度的基本议程。只有通过产权重组，才可能做到政企分开和产权明晰，为建立起真正适应社会主义市场经济需要的新型企业体系打下基础。 | 
雷达卡
发表于 2008-1-12 16:15:33
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶
