真题讨论

fucker

某上市公司拟于2008年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元，中期票据余额为10亿元，短期融资券余额为2亿，则下列说法正确的是：
A、本次债券发行的最大额度为8亿元
B、本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿
C、本次发行可不提供担保
D、本次发行可不进行资信评估

A、B、C

请问本次债券发行的最大额度8亿元，是如何计算的？本人计算过程：30*40%-10=2，请问有何不对？

zsszjf001

再融资办法规定：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，短期融资券余额要不要算在内？

mhsyy

是  真  题？

zzxxcc111

短期融资券不算

forest.lin

留名
当年对短期融资券的理解有问题,短融现在已经明确不作为长期债券占用净资产40%的额度了
但是如果是下属公司发行了企业债,控股上市公司发行公司债的额度是多少,就有的研究了,有时间整理个题目出来

zhuer2010

回复 1# fucker


    同样的疑问，请知者解答！

fucker

以上回答还是没有解决本人疑问，短融不计入40%的计算额度已经很明了，但是为何本人计算出的30*40%-10=2不对？为何最大融资额答案为8亿？

forest.lin

回复 7# fucker

我记得当时这道题还是将短融计入40%的债权呢，这题应该是比较早的题

海纳百川

我理解：（30-10）*40%＝8　　
这是08考题，下面是“牛人”的解析：
解析：一、《上市公司公开发行证券管理办法》规定：
第二十七条  上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外【即最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据】；
（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
第二十八条  分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
第二十九条  分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。
【第十六条  可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
第十七条  公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十八条  上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条  公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。】
第三十条  发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
【第二十条  公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。】
第三十一条  认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
第三十二条  认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
第三十三条  认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。
募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
第三十四条  认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
第三十五条   分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
二、2008第一期保荐代表人培训关于公司债券审核重点中认为，短期融资券不计入公司债券余额；2008第三期保荐代表人培训（2008年10月）关于公司债券审核重点中认为，短期融资券不计入公司债券余额，中期票据是否计入还在考虑；2009年第一期保荐代表人培训没有提及次问题。除此之外，本人未找到关于短期融资券、中期票据是否计入公司债券余额的明确的法律依据。个人理解，对法律法规没有明确规定的事件和行为，保荐代表人培训中的观点体现的是证监会的潜规则。鉴于法律法规的滞后性、法律法规修订的复杂性及投行业务注重实际操作能力的特性，在投行实务中，监管部门要求保荐代表人掌握一些潜规则的做法是在现行法律体制下不得已的办法。依照证监会的潜规则，在2008年保荐代表人考试的时点，已经明确了短期融资券不计入公司债券余额，但没有明确中期票据不计入公司债券余额，根据证监会审慎监管的原则，中期票据应计入公司债券余额。
此外，可供本题参考的是，国家发改委制订的《企业债券发行有关问题备忘录第1号》（征求意见稿 2009.03.16）规定，企业自身发行债券的累计余额，包括各种一年期及以上的债权性有价证券，不包括短期融资券。
本题涉及的其他知识点，本人已在以前的考题解析中述及，在此不再赘述。

无言

我认为还是不对呀－－－请高人指点