为何不参考一下苏州恒久（300060）中苏高新的做法？

DukeHou

苏高新，全称为江苏省高新风险投资股份有限公司（国有风投公司），在苏州恒久（300060，尽管已经被撤销）的做法值得借鉴，请参看补充法律意见书对反馈意见的回复：

反馈意见“一、重点问题5、2005 年3 月18 日，江苏省高新风险投资股份有限公司（以下简称苏高新）与恒久有限自然人股东余荣清、兰山英、陈雪明、余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴等签署《增资扩股协议》约定：苏高新在签订该协议之日起3-5 年内，应将所持有的恒久有限9.09%的股权按比例转让给上述自然人股东。同时，从2005 年3 月18 日起至转让恒久有限9.09%股权期间，苏高新为恒久有限的财务顾问，恒久有限每年向苏高新支付50 万元人民币财务顾问费。2009 年1 月18 日，苏高新以500 万元的价格将其持有的恒久有限9.09%的股权转让给余荣清，其他股东放弃了优先认股权。请发行人说明并披露《增资扩股协议》的具体内容，苏高新担任恒久有限财务顾问期间的具体履行情况，签署上述协议的目的及其必要性。请保荐机构和律师进行核查并说明。”

（一）《增资扩股协议》的具体内容

2005 年3 月18 日，余荣清、兰山英、陈雪明、余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴与苏高新签订了《苏州恒久光电科技有限公司增资扩股协议》，协议对增资方式及股权设置、董事会、监事会、股东声明、承诺和保证、管理安排、股东权益、关联交易等方面内容进行了具体约定。

（二）苏高新担任恒久有限财务顾问期间的具体履行情况

2005 年3 月18 日，恒久有限及其自然人股东余荣清、兰山英、陈雪明、余仲清、陆重豪、孙忠良、宋菊萍、裘亦荷、张培兴、沈玉将与苏高新签订了《财务顾问协议书》，协议约定：恒久有限聘请苏高新作为恒久有限的常年财务顾问，时间自2005 年3 月18 日起至苏高新所持有的恒久有限9.09%的股权退出时止；苏高新帮助公司申报各种基金资助、战略研究、资产重组、改制上市等，财务顾问费按年计算，每年支付伍拾万元人民币；协议对支付方式、协议有效期、争议解决等均有明确约定。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，苏高新担任财务顾问期间，具体履行职责情况为：向公司选派董事参与公司经营决策及监督管理及向公司推荐财务总监人选并获公司聘任。除选派董事、推荐财务总监外，苏高新还利用其在苏州市的资源网络为公司物色营销总监，协助公司根据业绩指标做好市场预测和营销战略，根据市场需求及时调整营销策略等。

2009 年5 月5 日，苏高新出具了《关于苏高新收取恒久光电财务顾问费情况说明》，根据该说明：2009 年1 月18 日苏高新与恒久有限股东余荣清签署了《股权转让协议》，将其持有恒久有限18.18%股权的一半（即9.09%）转让与余荣清；苏高新共计收取恒久有限财务顾问费150 万元，上述《财务顾问协议书》已经履行完毕，并承诺不再向恒久有限收取财务顾问费。

（三）签署《增资扩股协议》、《财务顾问协议书》的目的及其必要性

1、签署《增资扩股协议》的目的及其必要性

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，恒久有限成立后经过几年发展，规模较小、资金短缺制约公司的盈利能力及快速发展的问题逐渐突出，且恒久有限已通过公司董事长余荣清将其自有房产抵押给苏州高新区中小企业担保有限公司作为反担保而由该公司提供担保的方式向银行取得了100 万元的抵押贷款。在当时的市场环境中，恒久有限已很难获得更多的银行贷款，而单纯依靠自身的经营积累提供发展所需资金难以形成规模优势和市场竞争力。为解决该问题，恒久有限股东会于2005 年3 月18 日作出增资扩股的决议，决定吸纳苏高新为公司新股东，同日，恒久有限原股东与苏高新签署了《增资扩股协议》，引进了实力雄厚的风险投资机构苏高新，有效缓解了公司资金短缺的难题，公司将苏高新用作本次出资的资金主要用于第二条年产300 万支OPC 鼓的生产线的建设及新品研发，为公司日后快速发展奠定了基础。

2、签署《财务顾问协议书》的目的及其必要性

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，恒久有限为借助苏高新专业风险投资的运作经验为公司寻求资本层面上的发展，包括发挥苏高新在其领域内的优势帮助公司在高新区争取优惠政策、申报各种基金资助、战略研究、引进人才、资产重组及改制上市等事宜中提供专业的策划及咨询服务，同时，苏高新从其国有风险投资的性质出发，为了保证国有出资的保值、增值，希望将其管理、营销等理念注入到公司当中并利用其优势协助公司制定筹资计划如银行融资、获取政府补贴等。因此，恒久有限与苏高新签署了《财务顾问协议书》，聘请苏高新为其提供财务顾问服务，苏高新的管理介入有效推动了公司的发展。

（四）经本所律师核查，2005 年3 月苏州恒久的《增资扩股协议》中有关苏高新股权协议退出的约定虽然未违反法律、法规的禁止性规定，但不符合国有资产监督管理方面的规章及规范性文件的规定；苏高新目前与其他股东一样享有同等权利并承担同等义务，符合《公司法》规定的“同股同权”的原则；关于苏高新在投资期间享有特权的约定已失效，对于苏州恒久的股权结构稳定及公司规范运作不存在任何不利影响，对苏州恒久本次发行上市不构成实质性法律障碍。

xishi2003

说你行，你就行。

独钓寒江雪

法律要是都非常清楚了，有些人就没机会钻空子了，某些人的权力也没有淫武之地了。