请教：资本溢价转增股本的方案讨论

一辉

甲乙两股东投资设立电子商务公司A，方案是甲投资30万现行设立公司A，然后乙增资100万，其中股本10万，资本溢价90万，增资之后，股权比例为75%：25%，为了获得公司营运执照，公司注册资本应达到100万以上，因此，以资本溢价90万元，按照甲乙75%：25%的比例增资，增资完成后，公司A注册资本达到130万元，其中甲持有97.5万股，乙持有32.5万股。

请教：1、资本溢价是否可以直接转增股本?
         2、甲股东以资本溢价转增股本是否需要交纳个人所得税？

一辉

补充一问，乙是法人企业，其资本溢价转增股本是否需要交纳企业所得税

fushengbin

1.问题一：关键是乙方用来增资的是现金还是实物？若是现金，则可转增。
2.问题二：因股本溢价形成的资本公积转增注册资本，个人股东需缴纳所得税，法人股东可暂不缴纳所得税。

一辉

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。这里的“资本公积金”的范围，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）的解释，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

上述规定规定了股份制公司资本溢价转增股本是不征收个人所得税的，但是有限责任公司的资本溢价转增股本是否交纳个人所得税没有规定，是否可以参照股份制公司进行操作呢？！

zzxxcc111

回复 3# fushengbin


    请教所得税的规定出自？

hwq10048214

可以，且不用缴纳所得税！试想一下，B企业的资本溢价是投资者的投资溢价投入形成的，非企业收益和利润形成的，属于投资款性质，所以转增股本是没有纳税义务。

虔成蓝

资本溢价是可以直接转增资本的，没有任何问题。
第二个问题，按规定来讲是不需要缴纳的，至少目前尚无风险，但以后是否有风险难说，这种股份获得是公司价值增值的，是原股权的价值扩张，原股权并未变现，所占份额并未增加，现有规定明确了不纳税，但以后难说。
1、因为甲公司获得了公司支付的股份（资本公积增加资本的份额），按照所得税法的规定是要缴纳的。
从另一方面来讲，如果甲乙公司先后投资间隔时间过短，乙公司增资时，公司的估值是增加的，乙公司投资时，公司的估值是400万元。甲公司的股权份额未变，但股权量的绝对数是增加了，甲公司的股权有了所得额，不排除以后会有政策变化。

一辉

甲方是自然人涉及个人所得税，乙方是公司涉及企业所得税，我认为都不需要交纳，但是甲方乙方的先后投资间隔时间很短，公司账面净资产不能充分反映溢价比例，实际上乙方的大比例溢价增资是对甲方权益的补偿，

这种溢价10倍的增资，验资、工商局是否有问题呢

fushengbin

大家需要区分清楚资本溢价和股票发行溢价两个概念。资本溢价包括股票发行溢价，但股票发行溢价仅仅是指股份制企业。国税局的文件说得很清楚了。

虔成蓝

在工商局是没问题的