《上市公司收购管理办法》第14条和47条的理解？

wanjingguikong

　《上市公司收购管理办法》第十四条　通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。
　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

　　前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

　第四十七条第三款 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
   请教：1.投资者可以一次性协议收购上市公司5%以上的股份吗？
            2.第47条第3款为什么规定必须是全面要约而不能是部分要约？
    请高手指教，回复最好有权威来源或者实例。不胜感激！

wanjingguikong

第一个问题已解出，可以，如近期的ST传媒、同方股份、中国服装等。继续求解第2个问题。

王军

以前注意到过这种区别,除了豁免的情况,我认为任何高于30%触发要约而不要约收购的行为都可能导致对小股东利益行为的侵害, 30%到达到收购目标是要承受要约成本的, 协议到收购目标减5%后,如果可以允许部分要约,比如目标是55%,协议到50%,在部分要约收购5%,,就可以达到部分要约收购25%的效果,所以办法要杜绝这种钻空子的机会

虔成蓝

全面要约的目的时基于·股东权利平等，不能向特定的人邀约