请教：拟发行人投资设立的境外企业转而回来收购其境内子公司的股权

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各位高人，你们有没有遇到过这种案例：股份公司A（拟发行人）下属有两家子公司，股份公司持股比例均为75%，股份公司的控股股东（实际控制人，境外自然人）的境外全资子公司持有其余的25%，现在股份公司A打算在境外设立一家子公司，然后由这家子公司收购那25%的股权。已经过会的企业中有没有这种案例，请哪位高人指点一下，谢谢！

fushengbin

为什么要这么做呢？

小兵的故事

楼主是不是想保留中外合资的股权结构？

liubin20020124

楼主的意图很明显，可能是生产型外商投资企业经营期限未满十年，免得补缴所享受的所得税税收优惠，然而现在又不允许实际控制人及其控制的企业与发行合办企业，所以子公司的股权架构必须调整，把25%的股权转让出去，第一种方法是转让给与实际控制人无关联关系的外国投资者，继续保持外资占比25%，第二种方法是拟上市主体境外直接投资设立公司，然后返程投资收购实际控制人控制的企业持有的25%股权，这种方法能实现拟上市主体100%持有子公司股权，另一方面又可以维持外资占比25%，不至于补缴所得税。
个人觉得拟上市主体境外直接投资设立公司返程收购子公司另外25%的股权应该是可行的，应为很多过会案例里面有境内自然人返程投资享受所得税优惠的，像誉衡药业只是控制权转移到了境内，而保留了部分假外资，以继续保持外商投资企业身份。只要拟拟上市公司合法合规办理境外直接投资批准手续，设立公司后返程投资应该是可以的，个人观点，仅供参考。

敬亭山

拟收购子公司25%的股权属于境外主体持有的境外资产，发行人设境外载体收购该股权，在法律监管上很便捷，性质上属于该外国国内交易主体之间的收购。