[已解决]求并购思路

yeyoumanchao

各公司关系如下：A公司为100%国资，B公司为其全资子公司，B公司持有C公司80%股权，B公司持有D公司50%股权，另50%股权为2个自然人持有，D公司持有C公司20%股权，E公司为C公司全资子公司。客户要求是将E公司资产或者股权并入A公司，然后A公司对B公司增资扩股，增加B公司注册资本。因为涉及到国资审批手续比较复杂而且客户和上级主管集团沟通起来有困难，客户希望方案尽量不涉及上级审批，同时尽量节税。我们讨论了几个方案，都觉得不理想，客户目的难以实现。求论坛内高手支招，大侠指路。

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fushengbin

2014-12-12 12:30:16

B和D分立，B1、D1仅持有C的股权，然后B1和D1合并，接着将E的股权划转给A。

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yeyoumanchao

补充一下：E公司主要资产为一家煤矿的采矿权，估计评估值为5亿元左右。

许良辉

你可以先将你的方案拿出来吧，再一起讨论。

yeyoumanchao

好的，谢谢版主。没讲我们的方案是觉得我们的方案实在不太好。
我们一共提出三个方案：
一个是A公司收购D公司两个自然人的股权，然后通过协议转让或内部划转的方式，将E公司股权转给A 公司，然后A公司对B公司增资。
第二个是引入投资人，直接对B公司增资，然后用E公司利润作为资金回报的担保。
第三个是搞个诉讼，E公司以股权为A公司提供担保，然后以诉讼和解方式将E公司股权抵给A公司，然后A公司再对B公司增资。
我们的方案如上，捂脸跑，高手帮帮忙。

fxxf2001

1、协议转让或者无偿划转也绕不开上级审批，只是不需要挂牌交易；
2、引入投资人，相当于让渡全资子公司B的股权，性质上我觉得也属于国有产权交易，也需要上级审批，甚至挂牌交易；
3、E公司以股权为A公司担保，担保的主债权人是谁？即使通过诉讼和解，也不允许直接给A公司，需要通过拍卖变卖处置，处置所得偿还债务。
在矿权证价值5个亿的情况下，股权或者资产处置难以绕开上级主管部门审批，除非只是对矿权证进行出租方式处置，可能不需要审批。我个人觉得如果要做这个项目，应该鼓励企业与上级主管部门进行沟通，取得上级部门认可。

fushengbin

B和D分立，B1、D1仅持有C的股权，然后B1和D1合并，接着将E的股权划转给A。

niuxiaogong

国资审批是必须的，可以让A收购E公司国资同时E公司非国资股东与A公司国资股东换股，这样审批简单审批一次完成。

zhangxz

1.交易的目的是什么，为了A增加B的注册资本？最终交易完成后A-B-E的架构和现在A-B-C-E的区别不大啊，都是在同一控制。
2.如果A对B无增资扩股要求，是不是可以让B收购D持有C的20%股权，然后把C注销？前提是C无其他业务的情况

wsp31438

2个自然人和A B C D E 到底是什么关系？节税的目的是什么 ？是企业税还是个人所得税？

yeyoumanchao

这几天集中培训，没有上来看这个帖子，超级感谢大家。我仔细看看哈。