董监高的重大变化案例分析

klina

求答：以下情形构成发行障碍的有（均在申报期内）：
1、7名董事，其中3名独董到期更换，1名股东董事更换，5名监事全部更换，高管留任；
2、7名董事，其中2名留任包括董事长，更换的5名中有4名为原经理层成员，1名留任；
3、董事长原兼任总经理，申报期内总经理到任后又辞职，董事长继续兼任总经理。

wbwd1997

这东西没标准答案的，一人一个说法，就算到了实务也得看审核员的态度，现在别去纠结这些点了，真有时间还不如多巩固一下确定的知识点

klina

wbwd1997 发表于 2014-12-12 08:54
这东西没标准答案的，一人一个说法，就算到了实务也得看审核员的态度，现在别去纠结这些点了，真有时间还不 ...

每年必考2分题啊。。。

klina

引“投行宝剑锋”的分析：但对B有疑义，总经理应是关键岗位，更换总经理可能构成重大障碍？

关于董监高人员重大变化：以下情形中董监高人员变化构成发行障碍的有（均在申报期内）：
A公司2008年公司为一人有限公司，无董事会，设1名执行董事。2008年底改制为股份公司，原执行董事任董事长兼总经理，另3名部门经理升任董事，4名部门副经理升任高级管理人员，另外聘请了3名独立董事。【根据保代培训：为优化治理结构的不视为发行障碍】
B 拟发行人董事长原兼任总经理，申报期内总经理到位后又在申报前辞职，董事长继续兼任总经理；【不构成，不是核心人员，对发行人的发展影响程度不大】
C 董事会成员7名，其中2名留任包括董事长，更换的5名中的4名为原经理层成员；原经理层成员5名，1名留任，其余4位为卸任董事；【不构成，只是换了一下身份，整个管理团队还是稳定的】
D 7名董事，其中3名独董到期更换，1名股东董事更换，5名监事全部更换；高管留任。【不构成，证监会会关注董事、高管变化的具体原因，如是否为公司正常换届。此外监事由于不参与经营管理，变动多少都不会影响公司正常经营和发展，不构成障碍】

wbwd1997

klina 发表于 2014-12-12 09:38
每年必考2分题啊。。。

这东西主观判断太强，法规也写得很模糊，真列个题大家也是吵来吵去的根本不可能有个统一的标准，现在整体考试的命题趋势就是相对淡化主观判断，少考或不考保代培训的内容，大量内容都来自最明确的法律、法规，我只是说得不偿失，首先这存在一个捡芝麻还是捡西瓜的问题，其次这种考点非常灵活这芝麻能不能捡起来还是个问题，仅供参考

klina

wbwd1997 发表于 2014-12-12 10:42
这东西主观判断太强，法规也写得很模糊，真列个题大家也是吵来吵去的根本不可能有个统一的标准，现在整体 ...

其实保代考试也是本着一个结合实务学习的目的，现在光考试也没什么意义了，这也是个人关注实务案例题的初衷。

wbwd1997

klina 发表于 2014-12-12 10:47
其实保代考试也是本着一个结合实务学习的目的，现在光考试也没什么意义了，这也是个人关注实务案例题的初 ...

是，光考试是没什么意义，但前提是能顺利通过这个考试，才有资格说这句话

klina

wbwd1997 发表于 2014-12-12 10:49
是，光考试是没什么意义，但前提是能顺利通过这个考试，才有资格说这句话

2014年6月的考试，就出了2道实务案例题，印象中2分一个吧，也是保代培训的内容。认真分析研究，考过也不困难。

wbwd1997

klina 发表于 2014-12-12 10:52
2014年6月的考试，就出了2道实务案例题，印象中2分一个吧，也是保代培训的内容。认真分析研究，考过也不困 ...

那你说6月份拿到实际控制人妻子（兼股东）以供货公司80%的股权出资拟上市公司，到底算不算违反独立性要求？

这考试最恶心的地方不是因为考实务，而是因为根本不知道标准答案是什么，大家始终只能靠猜。

klina

wbwd1997 发表于 2014-12-12 10:56
那你说6月份拿到实际控制人妻子（兼股东）以供货公司80%的股权出资拟上市公司，到底算不算违反独立性要求 ...

论坛上回忆原题是：
拟首发的企业，股东某某持股60%，其妻持股10%，但其重要的原材料供应商是张某之妻持股100%的公司，为消除影响独立性因素，以下可行的做法是】
A.妻转让全部股权给无关联关系第三方，但担任总经理职务
B.妻转让80%股权给拟上市公司
C.妻以100%股权增资拟上市公司

我的想法是选BC，C的实质是换股，但实务中拟上市公司的资产重组很少见这种方式。

同问求分析。