定向增发和非公开发行是一回事吗？

yanganqi

我觉得是一样的

但在网上看到有人说二者不一样：

非公开发行的意思是不通过交易所向全部投资人发行，而是向特定部分投资人发行，比如向基金公司、保险公司、证券公司等发行，普通散户就无法参与

定向增发就是指定的投资人发行，指定谁，谁才能买




哪位大侠给菜鸟解释一下
谢谢！

tonyfull

严格意义上讲，发行的方式为：首次公开发行（首发）、向不特定对象公开募集股份（公开增发）、向特定对象非公开发行股票（定向增发）、向原有股东配售股份（配股）、公开发行可转换公司债券（可转债）。
   部分业内人士将定向增发理解为“纯募集资金型的定向增发”，而将“发行股份购买资产”的定向增发理解为“非公开发行”，个人认为是没有道理的，证监会审核的时候视“发行股份购买资产”同样为募集资金行为，上市公司再融资时同样需要提供“前次募集资金事情情况报告”。

xishi2003

但非公开发行最多10人呀。

alendx

非公开可以定向增发（定价、锁三年），也可非定向，询价发行（锁一年）

yanganqi

回复 4# alendx

是不是可以理解成
定向增发是非公开发行的几种方式之一？
二者不完全等同，但实务中不加区分

tongtong

非公开本身就是定向了，就算是询价也是发邀请函定向的。没区别

草根投行

非公开发行是更规范的称谓，定向增发的称谓是以前习惯称谓，从本质来讲，两者无差异

lubeking

根据百度百科中“定向增发”的词条，“非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发”。（但有意思的是，在非公开发行的词条里，解释是“只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等”，没有相应的明确“非公开发行也叫定向增发”）

楼主问题的背景，应该基于上市公司的股票发行，应适用《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（下称办法）。
先看看证券法：根据第十条，证券发行包括公开发行和非公开发行，而公开发行又包括“不定向”和“定向”超过200人；
再看看办法的结构：第二章为公开发行证券（其中第二节为发行股票），第三章为非公开发行股票，而股票公开发行可分为：向原股东配售股份（简称“配股”）、向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）
从上述可以看出，楼主提的第一个概念“非公开发行”，是和“公开发行”相对应的一个概念，发行对象不超过十名（办法第37条）；如果发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售，否则，应由证券公司承销（办法第49条），承销时当然可以询价，但仍然是非公开发行。比如诺普信（002215）于2010年3月非公开发行时，即向91名特定对象发出《认购邀请书》，最后确定了8家。

至于第二个概念“定向增发”，则没有任何法律法规对他有准确定义，仅在《股权激励有关备忘录1号》中提到这个名词，却没有解释或定义，但根据上下文，其并不是指“非公开发行”，理由是：该备忘录是规范股权激励问题的，而股权激励对象在实践中肯定多于10人，根据办法第37条，非公开发行的对象是不能超过10人的。我的理解，定向增发，是和办法第13条关于“向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）”的规定对应的，即该条规定可理解为“不定向增发”或“公开增发”，而定向增发指的是“非公开增发”（但不是非公开发行）。
当然，定向增发（非公开增发）的概念可以用在非上市股份公司的增资扩股中，因为只有它，可以向超过10人、不超过200人（195人）增发股份。

综上所述，我认为：
1、 非公开发行是向不超过10人发行，一定是定向增发；但是：
2、 定向增发，可能向10人以下（这时是非公开），或者10人以上、200人（195）以下（比如非上市股份公司的私募），也可能向超过200人发行（根据证券法属于公开发行），因此，不一定是非公开发行。

鉴定完毕，欢迎拍砖。

oshistone

赞楼上，嗯
还是总结的很清楚的

hjjinan2010

综上所述，我认为：
1、 非公开发行是向不超过10人发行，一定是定向增发；但是：
2、 定向增发，可能向10人以下（这时是非公开），或者10人以上、200人（195）以下（比如非上市股份公司的私募），也可能向超过200人发行（根据证券法属于公开发行），因此，不一定是非公开发行。