是否构成借壳上市

zhangyu2012

上市公司收购资产导致控制权变更，但购买资产未达到上市公司资产100%，是否构成借壳上市，如果不构成，那么应该按照什么标准执行，是否属于买壳上市。相关的政策是什么

许良辉

《上市公司重大资产重组管理办法》说得很明确， 构成借壳上市要同时满足两个 条件：①控制权发生变更；②100%。
你说的这个情况受《上市公司收购管理办法》的调整。
为了规避借壳上市，很多收购人采取的就是这种两步走的方式，先取得控股权，再注入资产。

winroyal

第十三条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

本条法规在实际控制权变更后并没有约定是多少时间内注入资产超过100%构成借壳上市，因此可以认为，上市公司只要实际控制权变更后，无论过了多么长的时间，只要是向该实际控制人及其一致行动人以及关联方收购的资产累计超过实际变更前一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的就算借壳上市的标准。
从另一个角度来说，重大资产重组管理办法也要求注入资产的完整性判断和预期合并原则，即由于各种历史原因如果你注入的只是某个资产的一部分，但如存在同业竞争和非正常关联交易，则需要收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

fushengbin

不构成。按上市公司收购管理办法操作。

whycathy9

要同时满足两个条件构成借壳，本次不构成，但是下次只要再从变更后的实际控制人、控股股东或其关联人处购买资产达到控制变更前总资产100%的，到时候执行累积首次原则，触发借壳

星辰紫苑

fushengbin 发表于 2015-1-6 11:35
不构成。按上市公司收购管理办法操作。

您好！向咨询一下：
上市公司向A发股购买标的资产30%股权，控制权发生变更，标的资产资产总额超过上市公司前一年度资产总额100%，但按照30%计算，则未超过，同时标的公司100%股权估值超过100%，但向A购买支付对价（30%股权）则未超过100%，在此前提下有如下几种情形：
1、上市公司此次收购的是100%股权，A占标的公司30%股权，但不是控股股东，此时测算交易是否构成借壳。按照资产总额与成交金额孰高确认，即资产总额按照30%，成交金额也按照100%估值对应的30%测算，则都不超过100%，因此不够成借壳。
2、上市公司此次收购的是100%股权，A占标的公司30%股权，且A是标的公司控股股东，此时测算交易是否构成借壳。因上市公司收购A持有标的公司30%股权，并取得控股权，此时测算资产总额是否让需要按照30%计算？成交金额是否也按照30%测算？在此情况下有一极端情形如下：
3、上市公司只向A购买标的公司30%，并取得标的公司控股权，此时测算交易是否构成借壳？按照重组管理办法，购买股权导致上市公司取得控股权的，资产总额因按照标的公司资产总额计算（不用通过股权比例换算），此情形下，资产总额如何计算？成交金额如何计算？