[已解决]发行股份购买资产同时配套募集资金

cqa1010

请问版上的朋友，按新的《重组办法》，上市公司发行股份购买资产，同时配套融资，还能锁价方式发行（购买资产和配套融资视为一次发行）吗？

11月21日证监会发的问题与解答：

问：按照2014年10月23日我会修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产与发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？

答：对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

以前一次发行还是二次发行，是可选择的，新规下是不是只能按两次发行了？

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winroyal

2015-1-6 10:57:20

cqa1010 发表于 2015-1-6 09:31
谢谢你的及时解答，按现在的操作做两次发行，那两次发行的定价基准日是否要为同一天，还是可以各自选择自 ...

1、定价基准日可以不一样。
依据：
第四十四条 发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
【募集资金的定价基准日参照非公开执行。】
第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90% ，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
【发行股份购买资产的定价基准日可以三选一】

2、发股购买资产上限200人，募集资金上限10人。
依据：

上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？

中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2012-07-16 来源：

答：根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10名。《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异：一是发行对象的确定方式不同。在作出非公开发行股票募集资金行政许可决定时，发行对象通常是不确定的，需通过询价确定；发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的标的资产，在首次公告发行方案时，发行对象就是明确确定的。二是发行股份购买资产通常是向有限责任公司或股份有限公司的股东，购买其所持有的标的公司股权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东要求是50名以下，非上市的股份有限公司股东一般是200名以下。如果要求发行对象不超过10名，发行股份购买资产往往就不能一次性买入标的公司的全部股权或控股权，会对上市公司并购重组效率产生影响。实践中已经出现了许多上市公司换股吸收合并非上市公司发股对象超过10名但不超过200名的案例。因此，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。

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winroyal

你的理解是十分正确的。

2014.11.21《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答决定》中明确表示：2012年1月19日发布的《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中第五问关于“《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方式、锁定期的具体安排是什么？ ”的问题解答同时废止。

而该第5问正是“可选一次发行or二次发行“的来源。

heisure

私以为“一次发行”和“两次发行”这个概念中的发行次数不重要，重点在于购买资金和募集配套资金可以分别定价，原来只有一种定价，现在有了N种。

cqa1010

winroyal 发表于 2015-1-5 21:20
你的理解是十分正确的。

2014.11.21《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题 ...

谢谢你的及时解答，按现在的操作做两次发行，那两次发行的定价基准日是否要为同一天，还是可以各自选择自己的定价基准日？

另外，发行股份购买资产的人数上限是200吗？募集资金人数是严格执行10人的上限吗？

winroyal

cqa1010 发表于 2015-1-6 09:31
谢谢你的及时解答，按现在的操作做两次发行，那两次发行的定价基准日是否要为同一天，还是可以各自选择自 ...

1、定价基准日可以不一样。
依据：
第四十四条 发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
【募集资金的定价基准日参照非公开执行。】
第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90% ，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
【发行股份购买资产的定价基准日可以三选一】

2、发股购买资产上限200人，募集资金上限10人。
依据：

上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？

中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2012-07-16 来源：

答：根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10名。《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异：一是发行对象的确定方式不同。在作出非公开发行股票募集资金行政许可决定时，发行对象通常是不确定的，需通过询价确定；发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的标的资产，在首次公告发行方案时，发行对象就是明确确定的。二是发行股份购买资产通常是向有限责任公司或股份有限公司的股东，购买其所持有的标的公司股权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东要求是50名以下，非上市的股份有限公司股东一般是200名以下。如果要求发行对象不超过10名，发行股份购买资产往往就不能一次性买入标的公司的全部股权或控股权，会对上市公司并购重组效率产生影响。实践中已经出现了许多上市公司换股吸收合并非上市公司发股对象超过10名但不超过200名的案例。因此，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。

siny

私募这个阶段好难混，刚从一家私募基金公司出来，心力憔悴

winroyal

winroyal 发表于 2015-1-6 10:57
1、定价基准日可以不一样。
依据：
第四十四条 发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价 ...

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