请教各位大神，控股股东对拟上市公司的长投如何核算？

ztc1206

如何认定“国有控股”这个帖子引申出来的一个比较极端的情况：

假设有这样一家拟上市公司C，股权极其分散，第一大股东是某国资委下国有独资公司D，股权比例约19%（C总股本超过10亿，拟发行总部股本10%，考虑到国有股转持，IPO后D仍有16%的C公司股权），第二、三、四大股东及其余几十家股东持股均不足5%且全是PE，无意参与公司日常经营。根据董事会任命情况俺们判断独资公司D拥有C的股份虽不足50%但依靠所拥有股权的表决权足以对C的股东大会、董事会产生重大影响，因此俺们判断，控股股东是D，实际控制人则是国资委。
现在问题来了：
1、D对该上市公司的长投应如何核算（成本法还是权益法）？
2、是否应该并表？
第二个问题，个人一开始的理解是既然是控股股东就是要并表的，只不过少数股东权益数字会比较惊人；
第一个问题就比较麻烦，根据最新的长投会计准则，虽然D的股权连20%都不到，但满足对公司有重大影响这一条，权益法似乎很合情合理。但采用权益法又意味着D对C不存在控制，理论上就又不用并表了。
如果说要采用成本法，从股权比例和董事会席位来看D虽是第一大股东但没有控制C（比如说董事会席位（不含独董）7个只占2个），确实只有重大影响没有达到控制，不符合成本法的条件；但另一方面又确实符合“虽不足50%但依靠所拥有股权的表决权足以对C的股东大会、董事会产生重大影响”的控股股东认定条件。
这样说来，权益法+不并表的会计处理是最合适的？不知道以上个人理解是否有误？控股股东采用权益法会计处理的这一事实是否会和俺们对实际控制人的认定产生矛盾（比如有人会觉得无实际控制人是更合适的）？

俺刚入行不久，才疏学浅，望不吝赐教

fushengbin

权益法意味着不能并表？哪位方家指点一二。

winroyal

建议将此贴同时发于中国会计视野论坛陈版主那里，寻求更多人的解答

ztc1206

fushengbin 发表于 2015-1-8 10:05
权益法意味着不能并表？哪位方家指点一二。

俺一直是这样记的。。刚刚搜了下百度验证了一下，这个回答的很好：

长期股权投资为什么要区分成本法和权益法

2012-04-13 20:48

合并报表时既然都要调整为权益法，为何还要区分成本法权益法，到时还要费力调回来

根据企业的对外股权投资情况，合理反映企业的利润，有利于国家税收不流失
第一，如果控制下用权益法核算，那么通过操纵子公司的利润，就可以轻而易举地操纵母公司的利润。反对意见：反正母公司能操纵子公司，合并报表中成本法到底要转为权益法的，期中不能操纵，我期末能操纵啊。要的就是这种效果：一方面，减少你操纵的几率，所以母公司的股价顶多年末疯狂一下，不会在一整年都处于“人为”的波动中；一方面，增加你操纵的难度，成本法核算，只有在派发现金股利或利润的时候才确认收入，保证现金流与利润的“一致”。否则，在权益法上，可能利润狂飙，但却没有现金流入。可以说，两种核算方法起到了谨慎监管企业的作用。
第二，对应第一，如果控制下的长期股权投资用权益法核算，尽管到头来子公司也是要现身，但是无从知道长期股权投资利润的“质量”，也难逃母公司操纵子公司从而操纵集团利润。
第三，光有成本法核算还不行，还必须给控制“扩容”。如果很死板地规定只有50%，那企业就可以规避“控制”，让其“子公司”消失在公众视野当中——无需在期末合并报表中将隐藏人物披露出来。通过各种各样的安排来实现控股不足50%的实际控制。既通过操纵实际上的子公司来调节利润，又不用将子公司暴露于公众面前。而现行准则给控制定义成“实际控制”，相当于把众多“丑媳妇”（说母公司的不良资产也行）都拉出来见“公婆”（社会公众）了。

NLW

问题实质是是否认定形成控制，控制认定个人认为不能完全参照股权分布，董事会席位即是否实际达到有效控制是关键。
按照这个问题表述，7个董事会席位中只占据2席，即便采用半数表决仍有2票，何况一些更多多数情况，同时距离否决议案也有2票，个人觉得认定控制可能还有商榷余地。

accarthur

这个问题其实就是看是否形成实质控制，按题目的说法的就是实质控制，那么就应该：母公司报表长投采用成本法核算，然后纳入合并报表范围。

kkkkkkk112

前提是对控制的判断

许良辉

问题与现实脱节太严重。
你说了IPO后大股东拥有16%的股权，第二、三、四大股东及其余几十家股东持股均不足5%且全是PE，无意参与公司日常经营。那么大股东董事会能拥有的董事席位不可能只有2/7，而应当是7/7，并且连独立董事都是大股东提名的。
能控制拟上市公司。

ztc1206

许良辉 发表于 2015-1-9 07:11
问题与现实脱节太严重。
你说了IPO后大股东拥有16%的股权，第二、三、四大股东及其余几十家股东持股均不足 ...

即使某一PE所持股份不足5%，选举董事却是其作为股东最基本的权利。无论是公司法还是公司章程，都不能因为他无意参与公司日常经营剥夺其董事选举权。现实生活中，财务投资者选举的董事占董事会多席的例子并不少见。至于董事是否忠实勤勉地履行负责公司日常经营的义务，这方面可能确实值得研究。
此外，您的说的独立董事，个人觉得即便大股东通过独董多数席位控制董事会，能否认定控制也同样有待商榷。

许良辉

根据董事会任命情况俺们判断独资公司D拥有C的股份虽不足50%但依靠所拥有股权的表决权足以对C的股东大会、董事会产生重大影响，因此俺们判断，控股股东是D，实际控制人则是国资委。
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董事会任命情况是怎样的？