未完成盈利预测指标而导致调整股票数量的案例

DukeHou

各位，在上市公司非公开发行股票购买某有限公司100%股权的项目中，其中，有限公司股东通常需要承诺后3年的净利润盈利预测指标，一旦没有实现承诺的盈利预测指标，就会导致调整有限公司股东持有上市公司非公开发行股票数量！
各位有没有遇到过类似的案例，就是没有完成盈利预测指标的案例，恳请赐教，多谢！

oshistone

回复 1# DukeHou


呵呵，DukeHou跟进的速度好快呀！
这个前几天上市部才挂出股份补偿的计算公式喔
我也还没看到过相关的案例，以现金补足的例子倒是挺多的

DukeHou

回复 2# oshistone

麻烦把那个公式发送一份，多谢！duke.hou@yahoo.com

oshistone

一、 补偿股份数量的计算

（一）基本公式

1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

    　　　采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。  

此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数

则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：  

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数  

2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量

（二）其他事项

按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。  

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事 对此发表意见。  

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。  

标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。

二、补偿期限

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

dboywang

比较感兴趣如何补偿？大股东将股份赠与上市公司，上市公司注销减资？减资会触发很多问题。。。

forestrees

回复 2# oshistone

参见领先科技近期推荐的预案，该预案以利润为基础涉及股份回购

DukeHou

回复 6# forestrees

类似的预案应该不少，我倒是想了解一下已经实际发生的股份回购也好、股份赠送也好的案例。

forestrees

回复 7# DukeHou

可以查查股权分置改革的