[原创]国美收购大中的经典评述——回望当年

qings2000

国美收购大中的经典评述

【文章写于并购当年，括号内为看到陈晓黄光裕夺权而后加内容】
　　
　　一、 苏宁－理性的终止
　　
　　当朋友通过电话告诉我苏宁终止并购大中后，我的头脑中一片空白，想写些什么，却又不知如何说起。作为一个关注家电连锁销售企业的业内人士，我一直在关注这一行业重大事件。让我们把目光投向2007年初，此时的苏宁发布一纸公告，称正在委托第三方财务顾问与大中接触，细算起来，苏宁洽购大中，已经接近一年时间。从项目开始到终止收购的这段时间，无论是苏宁的员工，还是苏宁聘请的中介人员，均为这个项目付出了的很多的心血，进行了包括尽职调查、业务整合等一系列复杂而艰巨的工作。但据一位接近公司高层的人士透露，签署终止交易的公告时，每位高管的心情都是平静的……
　　这一重大事件以这种结局收场，可能是很多人都没有想到的，但在一个旁观者的眼中，这样的结局似乎又是顺理成章的。
　　大中电器，全名北京市大中电器有限公司，是一家成立于1982年的民营企业，经过二十五年发展，大中电器已成为北京知名大型电器连锁销售企业之一，跻身全国电器连锁四甲之列。截至2006年12月，大中电器在全国拥有百逾家连锁卖场，占领北京电器销售市场50%以上市场份额，雄居榜首。
　　现在，对于大中而言，上述介绍似乎已经成为历史。2006年开始，苏宁和国美加大了在北京市场的投入，两家公司利用在全国市场的竞争优势大力开拓北京市场，令大中电器腹背受敌。从那时开始，大中已经在走下坡路，面对不断下滑的业绩，大中唯一能做的就是如何在自己身上的光环没有褪去前尽快出售，而不是仍旧陶醉在2006年的黄金时代。在这样一种情形下，大中先后与永乐、国美、苏宁接触并最终敲定买方永乐，但事态的发展却是大中公司始料未及的，国美一举并购永乐，令永乐与大中的战略合作胎死腹中。愤怒之余，大中将争议提请仲裁，开始了漫长的仲裁程序，时至今日，仲裁仍未结束。
　　反观国美收购永乐，黄光裕为了达到商业目的无所不用其极，在永乐与摩根斯坦利对赌失败后，以相当低廉的价格收购了永乐，永乐含冤签署收购协议，避免了永乐股权落入摩根之手的命运。这一并购手段在法律上属于趁人之危或显失公平。法律是最低的道德标准，黄光裕用低于最低标准的道德标准引导自己完成了家电零售领域的第一次整合，并将陈晓束之高阁，成为一位有名无权的傀儡，试问，陈晓，你现在还好吗？
【知道陈晓为什么夺权了吧，黄光裕和他有兄弟之名，但无兄弟之实，没股权啊！！哪天黄总心情不好，就把陈晓开了。但拿到股权就不同了，你随便开，我有股权！】
　　言归正传，与永乐的战略合作失败后，大中只好另寻买家。零售业的整合好比两个企业的恋爱，在第一次恋爱失败后，大中公司开始考虑对方的人品问题，想法也象大多数大龄女青年一样：人好就行。在这一观念的指引下，苏宁电器纳入了大中的眼帘，他看到，对方不但人品好，发展速度和企业规模也不容小觑。衡量再三，大中最终与苏宁确立了恋爱关系，双方开始正式接触。苏宁老总张近东，一个被世界名牌协会和世界名牌家电网授予“现代商圣”光荣称号的掌门人——他的胸怀、他的仁义，创造了家电连锁企业的发展奇迹。基于对张近东本人的钦佩，张大中义无反顾的投入到苏宁的怀抱中。苏宁也毫不吝啬的报出了30亿的高价，以打消张大中朝三暮四的想法。如果30亿的报价包含了大中未来几年的增长，也超出了专家预测的正常价格，但苏宁放眼未来，坚信大中在苏宁的管理下将会体现更高的战略价值。大中公司欣喜的接受了这个报价，双方开始了正式的整合和谈判阶段。
　　从双方接触的时间来看，整合和谈判的路途并非一帆风顺，据了解，各方面的原因导致项目进展缓慢，并最终导致终止。个人分析，不外乎以下几个方面：
　　首先，苏宁电器遇到的问题是大中电器存在的法律和财务风险。由于大中公司属于一家民营非上市企业，企业财务、管理、法律方面都存在过多的问题，这与苏宁电器严谨谨慎的行事风格和对投资者负责任的态度相冲突。如果公司中的财务和法律风险无法得到有效解决，苏宁电器不得不忍痛割爱。
　　其次，苏宁与大中企业文化的巨大差异。对苏宁而言，其拥有先进的企业文化，员工遵循敬业为本，团队第一的理念，从笔者接触的苏宁员工而言，每个人敬业而又专业，经常为工作而忙到深夜，是这样一批员工协助苏宁保持着高速的增长。但大中公司却并未形成自己的企业文化，员工每天到点下班，留下的人也都在打球。难怪有人开玩笑的说，大中的企业文化就是打乒乓球和打羽毛球，球文化。两个企业文化完全不同的公司，整合的难度可想而知。苏宁选择了先整合后收购，应该也是基于上述考虑，这也同样导致了项目进展的缓慢。
　　第三，价格的因素。正如苏宁公告中所称，终止交易的主要原因是综合考虑了收购成本、收购风险因素的原因。据称，谈判中大中不断试图提高价格，但对于苏宁来说，收购成本如果再提高，将会涉及购买价格是否畸高的问题，也涉及到投资者是否认可的问题。
　　第一、大中电器企业本身价值10个亿，加上其多年来形成的品牌价值10个亿，收购价格应为20个亿，加上对苏宁电器具有的战略价值，总价不应超过30个亿。
　　第二，大中电器在北京拥有六十几家家门店，30个亿对应的每家门店价值为5000万。
　　第三、门店中会有部分门店与苏宁电器的门店重合，这又涉及到关店的问题，30亿的价款折算到关店后的每家门店，单店购买价值更高。
　　第四、六十几家家门店均涉及到租期问题，有的甚至到明年就到期。如果门店到期后无法续租，那每家门店的成本会达到多高？
　　第五、对家电连锁企业而言，开一家新店的成本不会超过2000万，大家想想，虽然可以一次开六十几家新店，但以超过6000万的成本开店值吗？
　　笔者认为，法律和财务的风险是导致苏宁决定终止交易的主因，而价格问题最终为交易划上了终止符。
　　
　　二、 国美－疯狂的搅局
　　
　　疯狂之一：如何面对难以整合的企业文化。大家都知道，并购作为资本运营的一种方式，在现代经济中已经起着越来越重要的作用，特别是近几年，上市公司通过上市融资后以并购为手段来增强企业的实力。国美就是如此，利用资本的力量将一个个竞争对手购入自己旗下。但当企业把并购作为提高整个企业效率手段的同时，我们不得不正视这样﹁个问题：成功地接管一家企业并不意味着并购的最后成功，这甚至有可能是失败的开始。为什么会是这样一种结果呢?为什么企业规模上的扩大却带不来利润的增加?关键问题还在于企业文化之间的整合上。不同企业文化的整合作为并购整合阶段中的一个环节，可说是决定并购最终能否成功的关键因素，同时，这也是最难把握的。国美收购永乐后到现在也没有完全整合完毕，已经严重影响了企业的正常发展，这也就是为什么其并未因收购了永乐而拉开与苏宁的差距，简言之，1+1小于1。国美匆忙收购大中，在还未与永乐完全整合前，不知将如何与大中进行企业文化整合，会不会导演一出三国志，我们将拭目以待。
　　疯狂之二：看不懂的价格。从国美的公告看，大中电器最终的收购价格为36个亿，超出之前猜测的苏宁出价30亿。虽然国美与苏宁出价相差六个亿，但实际上，国美付出的却远远不止六个亿，首先从门店重合看，苏宁与大中门店重合少，将来关店成本较低。关于国美与大中的门店重合情况，如果开车在朝阳路、朝阳北路走一圈，不难发现大中和国美的卖场距离非常近。例如在朝阳路的小庄有一家大中电器，一站地之遥的朝阳北路上也有一家，再往东走不远，就是国美的店面。在双井桥附近，国美在马路的北侧接连有两家店面，而马路对面，就是大中的店。这种情况在望京、北三环等地段都存在。店面重叠成为国美收购大中后第一个需要面对的问题，将来关店的成本，再加上一年六个点的利率……用这么高的价格收购，虽然按照香港联交所的规则，国美只需要发出一份股东通函即可，但收到通函的股东对这个价格将作何感想呢？
【还是黄总在搞一言堂】　　
　　三、 大中－让你猜猜我是谁
　　
　　再让我们来看看国美的所谓“后发制人”，当天晚上国美在香港联交所公告后，我了解了国美的操作方式，但让我疑惑的是，国美和大中到底进行了什么交易？目标公司到底是谁？
　　国美出价36个亿购买大中电器后，国美、大中甚至有些媒体都在说：“国美电器36亿元收购大中电器”，不知道是国美和大中的故意，还是媒体的循循善诱，大家的注意力都被吸引到了36亿的价款上，但有一个问题似乎被刻意隐瞒，那就是，目标公司到底是谁？如上所述，大中电器，全名北京市大中电器有限公司，张大中为之奋斗半辈子的公司，一个北京人家喻户晓的家电连锁销售企业。而国美公告却称收购的目标公司为北京市大中家用电器连锁销售有限公司。没收北京市大中电器有限公司，而收了北京市大中家用电器连锁销售有限公司，难道国美收错了，那玩笑岂不开大了；或者是大中玩神秘，让你猜猜我是谁？
　　但我认为，国美也没收错，大中也没玩神秘，从家电连锁销售企业特点看，这是一次有组织，有预谋的金蝉脱壳。
　　家电连锁销售企业拥有与其他企业不同的经营特点，其承租的房屋是其主要的经营性资产。而国美要收购的，也就是带有门店租约的公司。但为什么国美不收大中电器而收一个北京市大中家用电器连锁销售有限公司呢？从苏宁和国美的公告来看，国美来的是闪电结婚，迫不及待的将大中电器揽入怀中，生米煮成熟饭再说。而之前国美电器并未了解大中电器的资产等情况，国美也搞不清大中电器的或有债务等情况。这就冒出一个北京市大中家用电器连锁销售有限公司，据大中电器门店的出租方讲，几个月前，大中电器与北京市大中家用电器连锁销售有限公司还有出租方签署了一份协议，将大中电器的租约转给了北京市大中家用电器连锁销售有限公司。这就使得黄光裕的收购路线图慢慢清晰起来，似乎是为了逃避承继大中电器搞不清的债务，大中电器设立了北京市大中家用电器连锁销售有限公司，将所有门店转给了该公司。这样，黄光裕就能收一个干干净净的公司了。但一个负有债务的公司，无偿将最重要的经营资产转让给其他公司，使原公司变成了一个空壳公司，这无疑对债权人造成了巨大的伤害。从法律角度而言，债权人完全可以申请撤销该租约的转让。如果债权人申请撤销租约的转让，北京市大中家用电器连锁销售有限公司将变成空壳公司，那国美收购的将会是什么呢？几个月前大中电器将租约转移，连租约都没有，凭什么经营呢？对于供应商而言，要跟哪个公司结算呢？大中电器的品牌不在北京市大中家用电器连锁销售有限公司，那国美是否多付了10个亿呢？
【现在看看没啥问题，都是苏宁法律顾问的方案设计，被黄总给窃取了。】
　　
　　结语
　　
　　对于国美而言，36亿的高价买了一个不是大中的北京市大中家用电器连锁销售有限公司，后期的风险不言而喻，而对于苏宁而言，消耗对手的现金流,并减少了一个竞争对手，这种坐享其成的好事，也是苏宁当初没有想到的。从明年开始，国家银根紧缩，这三十亿的现金，会为苏宁在2008年的发展助上一臂之力。我们不希望有人挥舞着资本的大棒来打压其他竞争者，我们希望的是有一个公平竞争的家电连锁销售市场，希望的是真正的实惠。
　　历史总是在回望的时候，才逐渐显现出它真实的轮廓和内质。若干年后，如果我们能再次回顾大中并购事件本身时，就会发现谁才是真正的赢家。【从现在看，作者还是猜对了！！】
　　我们祝愿苏宁，一路走好。毕竟，属于你的时代才刚刚开始。
　　

qings2000

回复 2# 鱼鱼2010


    请注意你的发言，说话讲点文明，都世博了，个人素质咋还没提高上去。

鱼鱼2010

如果连陈晓这种没职业道德的人都支持的话，我无语了；那篇文章，我主要是质疑它的立场，无他意。

qings2000

回复 4# 鱼鱼2010


    我个人认为，职业经理人也是人，也想追求自身利益的最大化。并且，一个公司上市后，就应该变成一家公众公司，而不再是以前的家族式企业。这也是上市企业和非上市企业的区别。追求自身利益的最大化，无非是通过提高薪水和取得公司股权，而取得公司股权则可以分享企业发展所带来的股权增值，也更能激励管理层。这也是为什么很多公司实行股权激励的原因，股权激励是副金手铐，将公司业绩与个人利益联系在一起。
    所谓夺权，我认为在上市公司也不存在权不权的，大家谁有股份，谁就有权利。并不是你持有的股份多，其他股东就要听你的，毕竟，黄持股远远低于三分之二，重大事项还要看其他股东的意见。也不是你的股份少，就没人赞成你。关键是你的意见是否对公司未来发展有利，是否有道理。从这个道理上，不存在什么陈晓夺权不夺权。

鱼鱼2010

陈晓是受黄光裕的信任而成为董事和董事长的，他却趁黄光裕危难之机，违背信托责任，引入贝恩资本，签订苛刻条款，妄图长久控制国美；陈晓甚至说出“鱼死网不破”的混帐话，千方百计的推行“去黄化”，想稀释黄光裕的股权，以保持他的实际控制人的地位。以股票激励的方式收买黄的部下；另外，黄在出事前，国美已是上市公司，并且业绩良好。

qings2000

陈晓是在国美收永乐的时候，黄光裕对陈晓的任职达成了协议，而非仅仅是基于对陈晓的信任，换句话，黄光裕的嫡系多的是，为何要选陈晓，还不是收购达成的任职协议？而引入贝恩资本，是当时国美出事后，供应商纷纷断货及索要货款，缓解当时现金流紧张的现象才引入贝恩资本。记住，投资公司的目标是逐利，而非控制公司。“去黄化”，是因为黄光裕出事对国美造成负面影响，所以才去黄化。股权激励，并非仅仅是收买人心，而是让管理层享受企业增长带来的收益。至于黄出事前，国美是上市公司不假，但黄出事后，业绩大幅下滑，苏宁正慢慢超越国美。
另外，黄所说的所谓关闭门店等等，粉饰业绩。这倒是一句强词夺理之言。因为收购大中后，虽然进行的是双品牌运营，但重合门店太多（地理位置重合），为提高单店业绩，只能关闭重合门店，进行精细化管理。

投行人生

现在各大网站，已经形成了两大阵营，都在争夺阵地，至于孰真孰假，只有当事人心里最明白，谁对谁错，很难定论啊。

xishi2003

没有先知先觉的人，没有事事成功的人。