请教：这样转让可否零对价？

yiyeqiu

请教：
1、A公司为拟上市公司，股东为甲和乙，甲为实际控制人。甲占80%，乙占20%。
现甲和乙拟成立一家投资公司B，甲占80%，乙占20%。B受让甲和乙持有的拟上市公司A的全部股权。
即B全资持有A公司100%股权。请问：这个转让是否可以零价格转让？谢谢！

sixstar

关键是没法避税。及时考虑到用a公司的股权出资，设立b公司，如果经营增值之后，还是要纳税。

hanyubofeng

请教：
1、A公司为拟上市公司，股东为甲和乙，甲为实际控制人。甲占80%，乙占20%。
现甲和乙拟成立一家投 ...
yiyeqiu 发表于 2010-8-21 12:30

   
    从法律上来看零对价转让是可以的，只要具有合理的解释即可。

yiyeqiu

回复 2# sixstar

仅仅是
    由直接持股变为间接持股，没有避税啊。如果以股权出资，存在评估增值的情况，是要交税的。

zqjzqj

你如果按净资产投资收益缴税了，没人管你。如果你不想缴税，税务局那边估计通过不了。

其次，如果是外国股东，最好还是老实缴税，而且也别零价格转染，最好走资金流程。不然商务委，外管局那边更麻烦。

nbalove

应该没法避税，股东将其持有A股权转让给B，其实是由股东财产变成B的法人财产，A经营增值的部分应该要缴税

sunright

试答;
1、如以股权出资
　根据《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）中规定：考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。------由此看出以股权出资应该可以暂不征收个人个人所得税。 只是在投资收回、转让或清算股权时需缴纳个人所得税。

2、如零价格转让
根据《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，在办理工商变更前需要取得税务机关的税收证明，因此应当与当地税务机关事先沟通确定。

个人认为，以股权出资操作能够起到避税的效果，建议采取。
以上意见，仅供参考。

fushengbin

1.单纯的以股权出资肯定不行，因为设立公司需要30%现金匹配。
因此，可以先按股比，甲乙双方先以少量现金出资设立B公司。
2.对于股权的转让，三种方式：
一是甲乙以股权对B进行增资；二是以划转方式，即零对价转让给B公司；三是b购买股权。
对于第二种方式，显然存在缴纳所得税问题，不建议考虑。
对于第三种方式，资金成本较高，不建议使用。
只有第一种方式可以了，控制一下评估结果吧。

cocozhao2009

《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）已经被《国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发[2008]115号）所替代，115号文的规定是：个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照"财产转让所得"项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴-----所以，以股权出资个人股东是要对评估增值部分缴税的。

wsp31438

个人理解评估增值肯定是要缴税，但有个缴纳时间，这种情况下应该可以申请缓缴，即到了投资者将上述对应的股权变现的时候再缴