收购一家“设计院”需要注意的问题

VWX6609 · 发表于 2010-8-23 15:59:24

小弟目前手头一个并购项目，甲方需要在年内完成对一家“双甲资质的XX设计院”进行100%收购，收购方式是一定金额的现金+股权置换，不知道各位前辈对这个项目有何看法，有什么难点？能帮小弟总结一下？不胜感激！

VWX6609 · 发表于 2010-8-23 16:04:58

目前其中一个较有争议的地方是：该设计院部分异地分院+本地分所为挂靠单位，每年只需缴纳一部分管理费即可，这类分院分所在对公司估值中应该怎么操作？直接按管理费的金额计算吗？

snoopychina · 发表于 2010-8-26 17:02:12

让设计院自己先把内部处理好，至少拿出具体的方案来。是否将分院分所成为子公司。否则不能算其资产，只能按外部合同算收入。

jshljustin · 发表于 2010-8-30 11:55:08

经营风险要注意！

设计院这种经营模式可能存在非法经营，因为项目的招标需要资质，分院借用资质或以设计院名义参与招标，好像法律不允许！

nety · 发表于 2010-9-1 10:59:33

挂靠、借资质这种现象在实际经营活动中很常见，但从法律层面上看是有可能存在风险的。我觉得还是慎重为佳，无论是“收编”还是“剥离”，最好设计院自己能先行清理，理顺关系。
如果有“剥离”，也要考虑报表相关科目中哪部分是“剥离”单位产生的，对估值是否有影响，有多大影响。

VWX6609 · 发表于 2010-9-13 11:26:19

回复 4# jshljustin

感谢您的回复，您说的没错，设计院确实在分院的把控上存在一些法律问题，分院选择挂靠的目的其实就在于这个资质上面，设计总院为了杜绝纠纷在分院招标过程中也会做到严格把控，对招标材料进行认真审核后才会盖章。主动权还是在设计总院手上。

VWX6609 · 发表于 2010-9-13 11:28:04

回复 5# nety

谢谢您的回复，这个操作起来比较难，类似设计院这类高智力服务类机构，设计师是关键，很多设计师都是从直属院转成挂靠院的，总院对于他们约束力很低。

nety · 发表于 2010-9-13 21:00:40

回复 7# VWX6609

院方对他们约束力很低的话，恐怕收购方很难认同这部分分院分所在资产边界之内吧？而他们对于院方来说只贡献了管理费、业绩案例，做大了营业收入等会计科目，管理费无法真实反映业务利润水平。但挂靠现象确实又是无形资产(双甲资质)的一种体现。如果不考虑这部分吧，院方可能又觉得价值低估了。
确实比较棘手。成功源自妥协，兄弟！多和双方沟通吧，找个折中的方式。比如剔除挂靠后估值，然后在这估值之上加一个双方认同的溢价......

总之，沟通 + 变通！

VWX6609 · 发表于 2010-9-14 09:47:02

恩呵呵是啊现在的难点就集中在这，唉慢慢吃饭喝酒沟通吧~

tao_xiaoting · 发表于 2010-10-13 19:11:05

吃好喝好就解决了

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