资本公积的比例限制

DukeHou

A公司以每亩140万的价格从政府手中拿到70亩地，然后以这块地作为出资与B公司成立公司C，C公司注册资本1亿，其中A占30%，B占70%。A以这块地作为出资，B以现金作为出资。
由于这块地在A公司的入账价值是9800万，B公司出资7000万现金，这样，按照出资比例就达不到30%、70%的持股比例。为了达到30%、70%的持股比例，只能将A公司所持有的价值9800万元的土地中的3000万作为注册资本，另外的6800万元作为资本公积，这样才能达到30%、70%的持股比例约定。
这样，有一个小问题，就是同一块地的价值，能否分开一部分作为注册资本，另外一部分作为资本公积？
如果把地的评估值评低，比方说评估到100万每亩，这时的土地价值是7000万，然后，其中的3000万作为注册资本，其余的4000万作为资本公积有没有障碍呢？
其实，如果允许在注册资本和资本公积之间任意划分比例的话，根本不需要评估值评低，直接以9800万作为出资，只是其中的3000万作为出资，6800万元作为资本公积即可。
以上疑惑还请财务高人不吝赐教，多谢！

zhen050704

个人认为：

1、以非货币资产出资，会计处理上按照双方约定的账面价值即可，即上述土地A公司取得成本是9800万，双方可按A公司取得的价值确认，超过部分6800万做资本公积。实际操作中就非货币资产出资，其中一部分做注册资本，双方约定价值中扣除注册资本部分做资本公积是可以的。
2、另外，非货币资产出资，按照公司法是需要进行评估的，但这个评估只是工商局用于备考，防止双方确定的价值低于评估价值而类似于虚假出资，故上述评估只要不低于双方约定的9800万即可。

个人愚见，仅供参考！

comeandgo

楼主的理解没有问题，不过A公司够亏的，直接把6800万*70%的资本公积贡献给了B公司，如此大的让步不禁让人有联想——除非A和B是一伙的，反正肉烂在锅里。其实B只要出资3000万现金占C的30%就满足公司法规定了...

miaomiao91

有没有这种形式的PRE IPO

laymanyin

理论上是可行的，无非是A溢价认购股份。不过貌似确实够大方的。

ywelch

印象中法规没有限制这方方面的比例的

wangzhaozhao7

在注册资本和资本公积之间任意划分没问题

bomd

这样操作，以后退出或改制时候交税交死人的。