关于并购重组的一个老题目

xinyang

[案例1] R公司以“股权转让+资产置换+定向增发”模式借壳W公司上市

上市公司W总股本1.2亿股，其第一大股东Z公司将其持有的W公司全部股权3000万股转让给R公司。R公司以其拥有的2亿元净资产置换出W公司全部资产、负债（净资产2亿元），并将置换出的W公司全部资产、负债支付给Z公司作为转让W公司股权对价的一部分。同时，W公司向R公司定向发行新股，R公司以18亿元净资产进行认购。

[考点]

1、发行股份购买资产定价基准日如何确定？如何确定定价基准日前20个交易日股票交易均价？

2、若Z公司为国有企业，其协议转让持有的W公司股权，转让价格应如何确定，应履行何等程序？

3、若R公司为外国投资者，其收购上市公司W，应向商务部报送哪些文件？商务部审批完成之前，W公司的股权转让能否进行过户？

4、首次董事会决议公告中是否需要申报《重大资产重组预案》？

5、《重大资产重组报告书》应在何时公告？召开股东大会审议的时间区间，报证监会审批的时间要求？

6、上述以资产认购非公开发行股份，是否需要上并购重组委员会和发审会？

7、非公开发行股份触发要约收购的问题，如何处理？哪些情况下可申请豁免要约收购？

8、上市公司发行股份购买资产应报送的财务信息相关文件，发行人应提供最近几年的审计报告？

9、在定向发行价格分别为6元/股和7元/股情况下，增发后W公司的股权比例分布是否符合规定？

10、若R公司此次暂不作资产置换和定向增发，仅实施股权收购，收购Z公司持有的W公司3000万股股份，需要编报哪些材料？若R公司仅收购Z公司持有的W公司2000万股股份且成为W公司第一大股东，需要编报何等材料？需报送哪些机构？

题目来源:http://www.csrc.gov.cn/n575458/n ... 85233/10887858.html