自然人将股权无偿转让给国有企业，回购时是否要进行招拍挂

一辉

一自然人股东持有项目公司100%的股权，为了项目公司报批融资的需要，现在需要将51%的股权转让给一国有企业，但国有企业并不支付对价，实际上属于赠予，现在双方想约定如果合作终止，自然人股东是否可以以一个固定收益比如1000万将51%的股权回购回来

因为国有企业股权转让要进行评估审批产权交易所挂牌，丧失控股权的还要同级人民政府批准，那么上述固定收益回购的约定是否有效，是否可执行呢？

comeandgo

原则上是要履行这些程序的。你的1000万回购对价条件可以写在附加条款中，也可以是其其他方式约定。国有企业要是把包含这个条件的收购协议报到国资委去，估计管审批的人要作难了。

sdgt

国有股转给个人只能审计评估产权挂牌，竞买方条件设不好还很可能被其他购买方收购。另外这数额不小，先转再回购，还牵扯控制权变更，里面合同、章程、工商税务、审批程序、关系是否有变化，某些情况下要是再不认账……复杂了，有过经验，奉劝51%还国资，为什么非要这样做？

fushengbin

需要视无偿划转股权协议生效条件、股权转让项目进展情况而定。
1. 按照国务院国资委的要求，无偿划转需要履行报批手续。不知该国企是否已经履行并获批准。
2. 合同生效条件如何？是否已经完成工商变更登记？如果合同尚未生效且尚未完成工商变更登记，是否可以考虑双方解除协议？
3. 若已完成工商变更登记 ，自然人要收回股权，由于此时国有企业已是股东，毫无疑问需要履行审计评估和进场交易手续。
4. 由于需要履行审计评估，所以你说的固定收购价格就不存在依据，在正式合同中加入上述内容无异于自找麻烦。建议双方达成一个谅解（不要形成文字材料），在评估时做好控制就行了。游戏而已。

夏日小虫

最好不要如此操作，对你个人风险太大。
1、国有控股51%的企业属于国资绝对控股企业，要发生股权变动的话必须经过地方国资委批准，但是获批那是“路漫漫其修长兮”，你得不停的求索啊。
2、你无偿转让在赎回，呵呵，估计你要挂着羊头卖狗肉了吧，国资委不是傻子，批不批，呵呵哥们你关系硬啊。

xishi2003

理论上是需要进产权交易所交易的。

王军

收益理论上不会对国资官员有任何好处，但风险却要由人家承担，灵活处理的事对政府部门是不可能的，就是要共赢也要在表面上政治上给人家合理的理由，合规比合情重要

龙啸江湖

见创业板的青松化工，只要是协议有约定就可以解释

一辉

回复 8# 龙啸江湖
《合同法》 第一百九十条　赠与可以附义务。赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务。第一百九十四条　撤销权人撤销赠与的，可以向受赠人要求返还赠与的财产。

之前签署的股权无偿转让协议，我觉得属于附条件的赠与合同，受让人应当履行相关回购义务，具体操作时我也考虑招拍挂和评估定价是不能规避的，所以考试是否可以仍然进行招拍挂，但是最终股权价值超过1000万元的股权转让款扣除相关税费由国有股东返还给自然人。

一辉

回复 9# 一辉

第一百九十二条　受赠人有下列情形之一的，赠与人可以撤销赠与：

　　（一）严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属；

　　（二）对赠与人有扶养义务而不履行；

　　（三）不履行赠与合同约定的义务。

  　　赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起一年内行使。