[已解决]有限责任公司股权质押

Jonny

请教各位大虾，有限责任公司能否接受公司股东将其所持本公司股权质押于本公司？

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pufeng

2015-2-3 22:18:04

如B公司股权出让方为自然人，可以将A公司未支付的股权转让款设计为对股权出让方的欠款，签个借款协议，再去工商局就借款协议做股权质押登记； 如股权出让方为法人，企业间的借款工商局应该是不给做质押登记的，可以走个企业间委托贷款方式，进而办理股权质押登记。供参考

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Jonny

问题背景是这样的，A公司欲股权投资于有限责任B公司，因特殊原因，双方约定在A公司首期部分出资的情况下，即将股份全额让渡给A公司，但A公司须将其受让股份质押回B公司，直至其缴清全额认缴款项。问题来了，A公司作为股东能否将其股份质押给B公司？如不能，质押给B公司其他股东C的话怎么样设计交易结构呢？谢谢各位

pufeng

《公司法》第142条明确规定“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”这里的公司包括有限公司与股份公司。具体的架构设计，得看明确以下问题：A公司是收购B公司原股东的全部股权吗？B公司原股东就其认缴出资是否全部实缴？如果是收购的话，为什么不能逐步让渡股权，与A公司实际出资步骤相匹配。

Jonny

pufeng 发表于 2015-2-3 16:49
《公司法》第142条明确规定“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”这里的公司包括有限公司与股份公 ...

谢谢，补充一下背景资料：
1、A公司收购B公司25%股权；
2、B公司原股东均已实缴到位；
3、B公司急欲调整自己股本结构，也就是急于搭上A公司，故计划在收到A公司部分对价的情况下，先办理股权转让工商登记事宜，A公司随后逐步补足股权投资对价。

pufeng

如B公司股权出让方为自然人，可以将A公司未支付的股权转让款设计为对股权出让方的欠款，签个借款协议，再去工商局就借款协议做股权质押登记； 如股权出让方为法人，企业间的借款工商局应该是不给做质押登记的，可以走个企业间委托贷款方式，进而办理股权质押登记。供参考

lyfengma

为什么要质押给公司？
法律关系而言，应该是25%股权的出让股东与受让人A公司之间的股权转让安排，就分期支付情况下未支付的股权转让款部分，由受让人向出让股东质押担保就够了吧。

粟米条

pufeng 发表于 2015-2-3 22:18
如B公司股权出让方为自然人，可以将A公司未支付的股权转让款设计为对股权出让方的欠款，签个借款协议，再去 ...

请问这种方法和您所说的公司法142条不冲突吗？

kld5211314

粟米条 发表于 2015-6-19 09:42
请问这种方法和您所说的公司法142条不冲突吗？

通过借款协议办理股权质押，应该是将股权质押给借款方，在这里指的是B公司的原股东，而非B公司，所以和公司法142条不冲突吧

粟米条

kld5211314 发表于 2015-6-29 13:31
通过借款协议办理股权质押，应该是将股权质押给借款方，在这里指的是B公司的原股东，而非B公司，所以和公 ...

：）谢谢，脑子没转过来

vivikid

pufeng 发表于 2015-2-3 16:49
《公司法》第142条明确规定“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”这里的公司包括有限公司与股份公 ...

该条是公司法第五章股份有限公司的股份发行和转让，我认为该条是针对的股份公司。而且股份公司才有“股票”的概念。