请教关于董事能否免责的问题

ttcarnation

A、B、C、D为某上市公司的董事。董事A、B、C出席了2008年度第一次董事会会议，D因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。应当对公司负赔偿责任的是哪几个董事。

我的理解是根据公司法第一百一十三条，只有参与决议的董事才需要承担责任，因此ABC需负赔偿责任。
但有人提出，D为出席也未委托他人出席董事会会议，视为弃权，但弃权不能免除责任。因此ABCD均应承担赔偿责任。

欢迎大家发表意见。

zhengbin2006

1）董事会决议，经“出席会议的”董事，半数通过。
2）只有参与决议的董事对公司负赔偿责任。

所以abc

ttcarnation

回复 2# zhengbin2006


根据公司法的规定是的。但现在有人的意见就是，若出席董事会的董事不发表意见，视为弃权。但是决议若违反法律法规，该名弃权董事无法免责。
那推理至不出席不委托董事，同样视为弃权，是否也不能免责呢？
还有现在民营企业都是一人独大，董事其实没有实际发表意见权利，若董事会决议违反法律法规，董事是否可以通过这种消极怠工的方式不出席不委托会议来免责呢。

zhengbin2006

1）看上文“”

2）个人意见：免责情况包括
a、未出席该董事会会议。
b、在表决时投反对票。，并记载于会议记录中！

则，窃以为：参加会议且弃权情况，方不可免责。