国有企业部分资产和负债改制为股份公司

rain83160917

问个比较弱智的问题，我接触的实务有限，接触到的都是整体改制，以有限责任公司的净资产整体改制成为股份公司，为何我在一本书上看到“国有企业以其部分资产和部分负债改建为股份公司”。难道还可以用部分改制？那相关具体的法律又是什么？谢谢指点。

板凳

呵，那应该是你找了本老古董的书来看了吧。

1997年之前，这种情况是很普遍的。
以下两个文有标志性的意义，自此之后，非超大型央企业以外的企业整体上市成为主流。

《关于做好1997年股票发行工作的通知》（ 1997-9-10 中国证监会 证监[1997]13号）：
企业要按照国家有关法律、法规进行改制。改制后的股份公司应具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。原则上不允许将部分车间、厂房或部分生产线包装上市，也不允许将互不相关的生产企业捆绑在一起上市。

《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（2003-9-19 中国证监会 证监发行字[2003]116号）：
自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。
国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。

rain83160917

汗，我看的是从业资格的发行和承销，教材不更新真是害人。
谢谢回答啦。

板凳

汗，我看的是从业资格的发行和承销，教材不更新真是害人。
谢谢回答啦。
rain83160917 发表于 2010-9-17 21:17

    这种情况也不是完全不存在的，只不过已不是主流的操作模式。一般仅适用超大型的国企，他们可以获得国务院的特批而豁免三年的持续经营期。

rain83160917

“一般仅适用超大型的国企，他们可以获得国务院的特批而豁免三年的持续经营期。”这个在哪里的法规有这个说明？

板凳

回复 5# rain83160917

你狠！刨根问底。哈哈

《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006-5-17
中国证券监督管理委员会令第32号）第九条 ：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

我说小伙子（小姑娘？），你找一本黄宝书的电子版来，结合哪本教材看看。
如果有不清楚的地方，直接在黄宝书里用关键字搜索。


如果不知道啥叫黄宝书，也请你在论坛里搜索。。。。。。

coolonely

回复 1# rain83160917


    拟发行上市公司原则上应采用整体改制的方式，即：剥离非经营性资产之后，将所有经营性资产完整投入拟上市公司，改制后，拟发行上市公司主营业务突出，拥有独立的产供销系统-《证券从业资格教材发行与承销》中，对于企业股份制改组中业务改组的总体要求。

rain83160917

我可不可以继续问个问题，你千万不要晕倒，你说的“《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006-5-17
中国证券监督管理委员会令第32号）第九条 ：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。”只是解决这个3年存续期的问题，其实我问的是“超大型的国企可以用部分资产和负债改制”的法规。
例外，我是姑娘，不是小伙子，哈哈

板凳

我可不可以继续问个问题，你千万不要晕倒，你说的“《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006-5-17
中国证 ...
rain83160917 发表于 2010-9-17 22:24

已经晕了。

其实什么企业都可以用部分资产和负债改制为股份公司，但是：
1、要上市，你看企业改制后能否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节 独立性 的要求。
2、如果不能申请到国务院的豁免，企业就要等三年才能上市。
3、只有超大型的国企才有这个实力去拿到国务院关于三年经营期的豁免。

自己去找来法规做点功课
张口就问不是什么好习惯。

你赶紧忘了我说的那句屁话吧。我肠子都悔青了。

viking911

有些老国企有非经营性资产
改制时仅将经营性资产投入到改制后企业，非经营资产剥离出去
这种情况还是比较常见的