以下复杂交易方案，可能面临的上市障碍？

xlwind

股东方：

A:民营科研机构，拥有本行业的基础专利（申请权）和下一代产品的技术开发平台，主要以知识产权出资；

B:国有科研单位，拥有目前产品的应用专利（申请权）和成熟的产品开发能力，以知识产权出资；

C：B的职工，核心技术人员，B所拥有的知识产权的实际发明人，零成本出资；

D：民营经营机构，拥有本行业一定的生产、销售能力，通过授权许可的方式实际生产、销售B的产品，零成本出资；

E：知名创投，乐意掏钱。

各方特点和利益诉求：

A：（相对）拥有巨大的政经商资源，（可能）掌控本行业技术的未来，可以单独干，但需等三年、且缺乏商业能力；主导权欲强烈，不控股的事不做；有损声誉、违法的事不做；对生产、经营部分不感兴趣；对上市兴趣一般

B：（上级）地方政府可能要求控股；单位领导两年内换届；单位职工有参股要求；

C：有强烈与A合作的愿望，双方携手可确保技术长期垄断，可为其赢得学术地位和名声；

D：希望持有较多股权，希望获得新公司总经理职位；个人经营管理能力有欠缺；与B的领导、C之间有经济利益关系，小动作不断；

E:与A有战略合作伙伴关系，跟着A走；重视资金安全；对国有控股有担心；不信任D的能力和操守（A\E在甲地，其他股东方在乙地，相隔千里）。

交易方案：

（1）A、B、D、E成立新公司X（发行主体），其中B为第一大股东（相对控股），A为第二大股东（与B差距较大），D、E股权少一些；无形资产通过先现金出资后关联交易的方式进入，创投第一次溢价增资进入；

（2）A、C、X成立研究所Y（X参股子公司），其中A为绝对控股股东；

（3）Y研发成功新一代产品后，X换股收购Y,后者成为前者100%的子公司；A成为X的相对控股股东，B成为第二大股东；创投第二次溢价增资、转让进入。（如A不能控股，可能另找合作方重头干）

（4）等两年后X上创业板。

本案可能的障碍和难点：

（1）两步走是否可行；

    （2）国有无形资产评估的价格（缺乏参考案例，政府乐于评高）；

（3）研究所Y的股权评估价格（持续亏损，绝大部分资产亦为无形资产）；

    （4）国有从控股变成参股是否有问题；

（5）C涉及国有事业单位职工参股子公司；

（6）B的职工众多，不可能全部满足他们的个人利益要求，不排除有少量代持；

（7）D可能出现道德风险；

（8）所有操作只能是阳谋，不允许出现国有资产流失等重大问题。

X的行业、经营特征：

（1）轻资产类，有一定流动资金需求，核心资产为知识产权；

（2）产品供不应求，净利率50%以上，年均营收、盈利增长50%以上，五年后年净利润水平接近10位数；

（3）国家战略新兴产业，中国自主知识产权，有较高的产业安全、消除贫困、节约资源等政治意义和社会意义。

唯一的问题：

上述交易方案是否可行？有否更好的解决方案？

板凳

你够狠！
这么复杂的项目。

个人觉得这样捆绑上市难度很大，不光是无形资产评估、股东人数太多等问题，可能还有这些公司如何整合的问题。
这样的情况，整合失败的可能性太大了，能否撑到上市真不好说。

fushengbin

总体感觉方案做得太复杂，而且只是将当前的矛盾推迟到以后处理（当然，也许随着时间和外部环境的转变会出现有利变化，但不应把希望寄托在这上面）。个人感觉当前合作的主要关键点在于：
一是控股股东的确定。根据楼主提供的资料，国有可研单位只是有控股的希望，而民营科研机构有控股的要求。建议再做协调，给予民营科研机构控股股东地位。因为合资公司的核心竞争力是知识产权，而民营科研机构可提供长期服务支撑。
同时，为确保国有科研单位当前知识产权和应用专利权益，可约定在成功研发出新一代产品前，民营科研机构可将其所持股权对应的分红权（收益权）归属给国有科研机构。
若按照楼主提供的方案，合资公司由国有控股企业变为国有参股企业，属于企业性质发生改变，涉及很多事项，比如职工安置、债权债务处置等，并不是简单的股权转让行为。
二、对于国有科研单位的职工，以零成本出资不符合公司法规定，建议采取两种方式进行处理，一是合资公司给予期权；二是合资公司成立后，合资公司股东以较低成本或零成本向职工进行转让。
另外建议，由于不知该职工是单个人还是一个群体，考虑到国有科研单位职工都有参股合资公司的愿望，建议采取二选一的方式，即要么离开国有科研单位到合资公司高就并持股；要么就不能持股。个人认为，不能两边都占着好处。
三、至于民营经营机构，可采取合资公司与其合资的方式设立销售单位。为说服对方，可在销售条件上给予一定的优惠。

综上，合作方案建议如下，供参考讨论：
一、A、B成立合资公司，A控股，比如51%，A将其2%股权的收益权赠予B。
二、合资公司成立时，C解除与B的劳动合同关系，由合资公司向其赋予期权或A向其低价转让部分股权（由于考虑到股权转让，需在合资公司设立时的股权设置上好好设计一下）。
三、合资公司与D成立销售公司，并委托D进行生产。
四、对于创投，入股价格就看自己的取舍了。

以上仅供分析讨论。

aleo

鉴于公司成立的目的是两年后在创业板上市，则在公司成立之初，必须按上市要求来处理相关问题：
一、关于出资
Ａ和Ｂ是拥有独立知识产权，ＡＢ可以知识产权评估的方式出资，Ｃ为发明权人但非知识产权的所有人若零成本出资存在缺陷，设计成股权激励方式较为合适。
Ｄ通过授权许可的方式实际生产、销售该产品，为什么要选择零成本出资，为了规避同业竞争等问题，Ｄ应该通过将与该产业有关的资产剥离评估的方式出资较为合适。而且必须具备独立性和生产、销售能力。
二、关于实际控制人不能更换的问题
　　考虑到各方利益诉求，Ａ要求绝对控股，Ｂ政府要求控股的前置条件，矛盾基本不可调和，楼主通过曲线方式保证Ａ方股权，可能会导致更多问题。最好弄清双方要求控股的原因，以便于协调，建议将公司设立时性质即为非国有企业，否则涉及问题太多。
建议将方案设计为：１、Ａ、Ｂ和创投共同设立研发机构Ｘ，Ａ、Ｂ均无形资产出资，保持Ａ、b股本接近或一致，同时给予Ｃ和其他股干员工股权激励，将Ｃ的人事关系调至Ｘ。
２、Ａ、Ｄ成立公司Ｙ，Ｄ以现有产业剥离评估后出资，a控股。
３、待Ｘ研发出新产品后，Ｙ以换股的方式百分百控股Ｘ。

xlwind

回复 2# 板凳


    呵呵，本案的实际情况更复杂，我们只能以现实为基础寻找最优选择

xlwind

回复 3# fushengbin


    因地方政府要求，现阶段该公司必须国有控股，操作余地不大；
    因国有单位普遍国情，对职工没有好处的事（无论是否与其相关，无论是否利国利民）是很难做成功的；
    特定分红方案、与第三方合资销售公司模式可能对上市不利。

xlwind

回复 4# aleo


    见对2楼的回复，前期生产、销售部分国有控股无法回避，政府自己想当然地做强做大，并以此为平台变成一个资本密集型、相关多元化公司。请问有国有成分、控股变参股等具体而言会带来哪些麻烦？

fushengbin

1.如果你要上市，实际控制人3年内不得发生变更这一因素需要考虑进去。如果现阶段国有控股，运行一段时间后变为民营控股，需要考虑3年运营期的问题。
2.由国有变为民营，一般理解为改制，你还需要考虑职工身份补偿等问题。
3. 职工的问题，需要科研机构做工作。这个没办法商量。无非是给好处，有了效益涨工资什么的。
4. 特定分红方案可在上市前终止。
5. 第三方合资销售公司模式不重要，关键是如何控制与协调。
6. 设计方案总的要求是要理顺合资公司的经营管理机制，不要搞出个扭扭捏捏的方案，最终效益不好，对合作各方都没有好处。

xlwind

回复 8# fushengbin


    目标是创业板，控制人变动后过两年上市；
    发行主体是国有相对控股（如40%），其他股东身份均为民营，绝大部分员工或者从其他股东方过来、或者市场招聘，未来也有身份问题吗？