资本公积金转增股本存留问题

zivsky

（一）规则：

《公司法》第一百六十九条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

《公司注册资本登记管理规定》第十九条（五）项规定：增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额。

（二）问题：

根据上述规定，《公司法》并没有要求资本公积金转增股本须要存留一定比例，应当理解为资本公积金可以全部转为股本；但工商总局的“该项公积金”似乎扩大解释，包含了资本公积。请教各位实践中是不是均按照资本公积金存留不少于注册资本25%来操作转增股本？是不是因来源不同有区别？请不要回答咨询当地工商部门，谢谢。

DukeHou

除法定公积金之外，资本公积、盈余公积、未分配利润可全额转为注册资本，不存在留存的强制要求。
但是，各地的工商局对此理解确实存在不同，上海的需要资本公积留存25%。

大头兵

法定盈余公积的提取的初衷决定了它不能全部转增资本

lubeking

这个问题确实存在，在有限公司阶段，这个规定好理解，执行起来应该没有异议。
但在整体变更的时候，会涉及折股比例问题：考虑到法定公积金的留存问题，导致按1：1折股几乎不可能。除上海外，浙江有部分地区也是这么理解的。

xiuxingke

如果法定公积金在转增前即低于注册资本的25%该如何来操作？

freedomer1988

从文件字面理解应该是指“法定公积金”，但实际操作时如何进行，就要具体问题具体分析了。