重组所得税疑问

whirlwind

各位大侠，小弟有一个问题请教：
关于股权置换的重组所得税，假设有四方，A和B是交易双方，C是A公司的参股企业，D是B公司的全资控股企业；现在A和B交易，将C。D两公司置换，那么双方需要交重组所得税么？假设交易完成后A公司控制D公司，B公司控制了C公司。
不胜感谢！

whirlwind

补充一下：双方的对价就只有股权，没有现金支付

fushengbin

1. 企业重组若有所得都需要缴纳所得税，特殊重组实质是递延纳税。
2. 股权并购特殊重组的条件：一是股权支付比例为85%以上，二是购买股权比例不低于75%。
3. 按此条件，楼主提供的案例我们还无法确切得知，只能分情况说明：
（1）符合条件一，股权支付比例为100%;
（2）对于条件二，关键是B转让D的股权比例是多少，若高于75%，则A符合特殊重组，可以递延纳税；若低于75%，则与B一样，需要当期缴纳所得税。

oshistone

财税〔2009〕59号文件第二条规定，本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付形式。
《管理办法》第六条规定，《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

我认为《管理办法》是对59号文的补充，结合起来界定的控股企业的股权指的是以下属子公司股权作为收购对价。上述A以参股公司C的股份作为对价支付，是否不符合“控股企业”的定义呢？

fushengbin

呵呵，我的理解是直接持有股份的企业。

oshistone

回复 6# fushengbin


    呵，这就是对两文件的该条规定取并集还是交集的问题了。
    我注意到DukeHou也认为只要是直接持股就行，比例无要求（即参股公司的股权作为支付对价也符合规定）。

zhangwu

A、B于重组当年都不需缴纳重组所得税。看了楼上大家的回复，焦点就在A公司以参股企业的股权作为支付对价是否符合59号文里关于股权支付“控股企业股权”的规定。上面7楼、6楼的看法是对的，4号公告第六条对“控股企业”已经作出解释了，另外个人参加过北京市国家会计学院的培训，培训老师特别解释了这个问题，而且他强调税法与会计对于一些概念的定义是不同的，这里的“控股企业”就是其中之一。

oshistone

回复 8# zhangwu


    两文在打架，这事儿还没扯清楚，据说税务局现在也不受理特殊性税务处理申请，说法是无可操作细则。

zhangwu

回复 9# oshistone


    那就只能再等后续的解释了！受苦的总是我们这些小企业啊！

w_niyijun

按59号文，符合特殊重组一般可理解为按会计准则规定的同一控制下的企业实施的股权重组，否则均视为一般重组。此外2000年也出现过一个税收文件，对此有规定，但是，这两个文件有不一致的情况。我的理解是：上述交易需要交纳企业所得税