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发表于 2015-3-26 17:33:14
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第一章 资产交易对方以现金认购非公开发行的股票
案例1-1：威海广泰（002111）2014年度非公开发行股票案例
一、方案概述
公司以11.68元/股（发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）的价格，向新疆广泰、重庆信三威、范晓东及杨森发行不超过53,082,190股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过62,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入总额（万元）
收购营口新山鹰80%股权 52,000 52,000
补充流动资金 -- 7,500
合计 -- 59,500
二、认购对象简介
序号 认购对象名称 认购金额（万元） 认购股份数（万股） 认购比例 备注
1 新疆广泰 13,000.00 1,113.01 20.97% 上市公司控股股东
2 重庆信三威 17,000.00 1,455.48 27.42% 财务投资者
3 范晓东 16,000.00 1,369.86 25.81% 交易资产的股东
4 杨森 16,000.00 1,369.86 25.81% 交易资产的股东
合计 62,000.00 5,308.22 100%
三、营口新山鹰简介
（一）营口新山鹰股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨森 4,400.00 50.00%
2 范晓东 4,400.00 50.00%
合计 8,800.00 100%
（二）营口新山鹰估值
营口新山鹰整体股权的评估值为65,600万元。经交易各方协商，营口新山鹰80%股权作价52,000万元。
四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
截至方案披露日，李光太直接持有公司17.10%股份，通过新疆广泰间接持有公司34.15%股份，合计持有本公司51.25%股份，为本公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过53,082,190股，控股股东新疆广泰认购股份数量为11,130,136股，本次发行完成后，李光太合计控制公司的股份比例将不低于46.79%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
五、总结
交易对方及其他投资者一起以现金认购上市公司非公开发行的股票，上市公司以募集资金认购交易对方所持标的资产的股份，由于非公开发行股票的认购对象不限于交易对方，故此不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三款的规定，不视同为上市公司发行股份购买资产
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三款规定：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第二章 资产交易对方以资产认购非公开发行股票
案例2-1：京东方A（000725）2013年度非公开发行股票案例
案例2-2：浦东金桥（600639）2014年度非公开发行股票案例
一、方案概述
公司以10.27元/股（发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）的价格，向为包括公司控股股东上海金桥（集团）有限公司在内的不超过10名的特定对象发行不超过2.922亿股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过30亿元，其中金桥集团将以其持有的联发公司39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。联发公司39.6%股权最终作价20.66亿元，本次非公开发行可募集的现金不超过9.34元（含发行费用），其中6.54亿元用于上海临港碧云壹零项目（本项目定位于临港区域的自贸区配套住宅项目），2.81亿元用于补充流动资金。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价10.27元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即10.27元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
第三章 资产交易对方以交易资产资产认购非公开发行股票
案例3-1：博云新材（002297）2014年度非公开发行股票案例
一、方案概述
公司以8.38元/股（发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）的价格，向大博云投资、高创投及自然人郭伟、游念东发行不超过7,500万股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过6.285亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
项目名称 募集资金投入总额（亿元）
收购伟徽新材100%股权项目 3.5
补充流动资金 2.785
合计 6.285
注：其中收购伟徽新材100%股权项目分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份2,213.6038万股（约1.855亿元的价值）作为支付对价收购伟徽新材53%股权，其中包括高创投所持伟徽新材5%股权、郭伟所持伟徽新材47%股权、游念东所持伟徽新材1%股权；二是博云新材拟以本次发行的1963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。
二、认购对象简介
序号 认购对象名称 认购金额（元） 认购股份数（股） 认购比例 备注
1 大博云投资 44,300.00 5,286.40 70.49% 控股股东的关联公司，以现金认购
2 高创投 1,750.00 208.8305 2.78% 上市公司第二大股东，以伟徽新材股权5%认购
3 郭伟 16,450.00 1,963.01 26.17% 以伟徽新材47%股权认购
4 游念东 350.00 41.7661 0.56% 以伟徽新材1%股权认购
合计 62,850.00 7,500.00 100%
三、伟徽新材简介
（一）伟徽新材股权结构
序号 股东名称 持股比例 备注
1 郭伟 78.75% 以伟徽新材47%股权认购上市公司非公开发行的股份，剩余部分现金对价出售
2 熊燕 10.01% 以现金对价出售
3 高创投 5.00% 以伟徽新材5%股权认购上市公司非公开发行的股份
4 陈志恒 1.66% 以现金对价出售
5 游念东 1.00% 以伟徽新材1%股权认购上市公司非公开发行的股份
6 李畅文 1.00% 以现金对价出售
7 黎阿林 0.83% 以现金对价出售
8 孟华 0.83% 以现金对价出售
9 赵小春 0.41% 以现金对价出售
10 李自强 0.08% 以现金对价出售
11 郭樱子 0.08% 以现金对价出售
12 周怡 0.08% 以现金对价出售
13 谭国庆 0.08% 以现金对价出售
14 陈正强 0.08% 以现金对价出售
15 郭秋萍 0.08% 以现金对价出售
合计 100%
（二）伟徽新材估值
伟徽新材整体股权的评估值为3.5亿元。
四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次拟非公开发行股票数量为7,500万股，大博云投资（粉冶中心的控股子公司）以现金认购5,286.3962万股，高创投以所持的伟徽新材股权认购208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购41.7661万股。本次非公开发行后，粉冶中心持有公司15.30%的股份，高创投持有公司13.27%的股份，大博云投资持有公司11.16%的股份。鉴于2013年10月粉冶中心与高创投签订《一致行动人协议》，双方合计持有公司28.57%的股份，粉冶中心仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行后，不会导致公司控制权发生变化。
五、总结
第四章 资产交易对方以现金认购非公+控制人变更+资产总额超100%
上市公司原大股东提供平台，新控制人掏钱，标的提供资产，构成三维并购，相关案例如下：
案例4-1：北京旅游（00802）2014年度非公开发行股票案例
公司以8.94元/股（发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）的价格，向生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计9名特定投资者发行不超过37,071.39万股股票，募集资金总额（含发行费用）不超331,418.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元） 备注
1 收购世纪伙伴100%股份 135,000.00 135,000.00 实际控制人为娄晓曦先生
2 收购浙江星河100%股权 75,000.00 75,000.00 实际控制人为王京花女士
3 收购拉萨群像100%股权 42,000.00 42,000.00 实际控制人为梁笑笑女士
4 对全资子公司艾美投资增资 30,000.00 30,000.00
5 偿还银行贷款及补充流动资金 50,000.00 49,418.00
合 计 332,000.00 331,418.00
二、认购对象简介
发行对象的认购情况及与交易标的的关系如下：
序号 发行对象 本次发行股数（万股） 发行对象认购金额（万元） 发行后持股比例 备注
1 生命人寿 15,200.00 135,888.00 20.38% 发行后成为上市公司控股股东
2 西藏金宝藏 5,269.83 47,112.28 7.07% 唯一股东娄晓曦为交易标的世纪伙伴的实际控制人
3 西藏九达 4,741.00 42,384.54 6.36% 财务投资者
4 石河子无极 3,800.00 33,972.00 5.10% 财务投资者
5 新疆嘉梦 3,790.57 33,887.70 5.08% 普通合伙人娄晓曦为交易标的世纪伙伴的实际控制人
6 西藏金桔 3,131.99 27,999.99 4.20% 控股股东同为交易标的浙江星河的实际控制人王京花
7 新疆愚公 638.00 5,703.72 0.86% 有限合伙人梁笑笑为交易标的拉萨群像的实际控制人
8 北京北清 300.00 2,682.00 0.40% 财务投资者
9 宁波大有 200.00 1,788.00 0.27% 财务投资者
合 计 37,071.39 331,418.23 49.71%
总股本 74,569.43 100%
三、交易标的简介
（一）北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
1、股权结构
2、世纪伙伴主营业务情况
世纪伙伴主要从事电视剧和电影的制作、发行及衍生业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），世纪伙伴所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），世纪伙伴所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”业。
世纪伙伴以影视出品为主体，并设有新媒体发展、影业、节目舞台剧、娱乐营销、广告代理相结合的文化机构。世纪伙伴设立后以多元经营方式与众多导演、媒体、制作团队等建立了良好的合作与信任关系，并出品多部影视作品，在电视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象。世纪伙伴主要从事电视剧和电影的制作、发行及衍生业务，主要产品为电视剧作品及电影作品。世纪伙伴通过销售投拍剧获得影视剧的销售收入。
世纪伙伴核心团队成员有：影视投资人、著名传媒广告人、世纪伙伴创始人、总经理娄晓曦先生；资深影视制作人、电视剧出品总监边晓军先生；著名编剧、文学顾问严歌苓女士；著名导演、电影出品总监张黎先生；资深电影制作人、电影制作顾问胡晓峰先生；著名栏目策划主持、制片人、娱乐营销中心总监李霞女士。世纪伙伴旗下签约工作室主要由编剧、导演、制片人等专业人士组成，其中包括金像编剧、导演徐皓峰先生；知名导演乔梁先生；著名编剧、制作人徐兵先生；资深制作人吴林励女士、胡凡女士；著名演员杨志刚先生、宋佳女士等。世纪伙伴以电影、电视剧出品制作为核心，拥有国内著名影视编剧、导演及制作人团队，具备从前期投资制作到后期推广发行的全程运营能力。世纪伙伴目前已形成了年产上百集的电视剧生产规模，未来几年内，世纪伙伴将持续加大电视剧的投资拍摄力度，争取更高的市场份额。
3、世纪伙伴估值
世纪伙伴预估值为135,000.00万元
（二）浙江星河文化经纪有限公司
1、股权结构
2、浙江星河主营业务情况
浙江星河主要从事艺人经纪及相关服务业务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体育经纪代理”项下“文化娱乐经纪人”业。
浙江星河成立于2012年，主要经营业务是依托自身丰富的影视行业资源和专业管理经验为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务。公司凭借自身的专业能力、行业经验及行业资源，根据艺人特点进行建议培训、企划包装、价值开发，知名度提升，为艺人的演艺活动提供全方面的经纪代理及相关服务（包括法律事务、行政顾问、危机公关管理等），根据经纪协议比例获取佣金。另外，公司根据企业客户委托，为企业（包括制片方、剧组、品牌方、广告商等）的影视剧、商业活动、广告代言、宣传项目等提供市场咨询、活动策划、艺人推荐及聘请、营销宣传等各项工作的组织运作。
浙江星河系由经纪行业内著名经纪人王京花创立，王京花女士在其多年从事经纪业务的过程中里，一手发掘、打造了数十位明星，已担任近百位著名演员的经纪人，公司业务范围涉及演员经纪、演员商务拓展、演员宣传推广、影视剧宣传推广等。目前，浙江星河的核心团队人员由王京花女士带领多名资深艺人经纪、宣传负责人组成，平均从业时间达7年，核心团队经验丰富、运作能力较强,公司目前拥有50多名签约艺人、导演、编剧。
3、浙江星河估值
浙江星河预估值为75,000.00万元
（三）拉萨群像文化传媒有限公司
1、股权结构
2014年3月26日，拉萨群像文化传媒有限公司在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局依法登记注册设立，注册资本为500万元，实收资本500万元。
拉萨群像的控股股东为拉萨极画文化传媒有限公司，实际控制人为梁笑笑女士。
2、拉萨群像主营业务情况
拉萨群像主要从事电影和网络剧制作及整体营销业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），拉萨群像所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），拉萨群像所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”业。
拉萨群像成立于2014年，主要经营业务为提供影视项目投资，策划开发，制作拍摄，营销定位，等全方位服务。群像核心团队以著名监制陈国富为核心，集结业内陶昆、张家鲁、程孝泽、肖洋、汪启楠等核心团队成员,拥有多年从事影视行业的工作经验，并与陈国富有过多部电影作品的长期合作经历。陈国富拥有20多年的导演、编剧、监制、出品经验，导演作品有《风声》（The Message，2009）；监制的作品有《唐山大地震》（After Shock，2010）、《狄仁杰之通天帝国》（DetectiveDee，2010）、《非诚勿扰2》（If You Are The One II，2010)、《画皮2》（Painted Skin II: The Resurrection ，2012）、《一九四二》（1942，2012）等；编剧的作品有《狄仁杰之通天帝国》（DetectiveDee，2010）等。
拉萨群像核心团队的多部作品获得了多项大奖。由陈国富编剧、监制、张家鲁编剧、肖洋担任剪辑顾问的《狄仁杰之通天帝国》先后获得了第三十届香港电影金像奖最佳导演、最佳女主角、最佳美术指导等6项大奖，第五届亚洲电影大奖最佳视觉效果奖提名等3项提名，第四十七届金马奖最佳视觉效果奖；由陈国富监制、陶昆制作、张家鲁编剧、肖洋剪辑的《风声》先后获得第十三届中国电影华表奖优秀合拍片奖等2项大奖，第三十届百花奖最佳导演奖，第十六届北京大学生电影节评委会大奖。目前，拉萨群像正在制作的电影项目《十年女友》、《少年班》、《腹黑萝莉》、《叛徒》等，网络剧项目《河神》正在筹备当中，计划未来两年将陆续推出。
3、拉萨群像估值
拉萨群像预估值为42,000.00万元。
四、本次交易导致上市公司控制权发生了变化
本次非公开发行前，本公司控股股东华力控股持有本公司10,743.26 万股股票，占本公司总股本的28.65%。本次非公开发行股票数量不超过37,071.39 万股，其中，生命人寿认购15,200 万股。本次非公开发行完成后，生命人寿持股比例为20.38%；华力控股的持股比例为14.41%。生命人寿成为公司第一大股东，因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
案例4-2：松辽汽车（600715）2014年度非公开发行股票案例
一、方案概述
公司以6.48元/股（发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）的价格，向9名特定投资者发行不超过60,925.92万股股票，募集资金总额（含发行费用）不超394,799.95万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金（亿元）
1 购买耀莱影城100%股权项目 23.20
2 购买都玩网络100%股权项目 14.28
3 补充流动资金 2.00
合计 39.48
二、认购对象简介
发行对象的认购情况及与交易标的的关系如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元） 备注
1 文资控股 18,518.52 120,000.01 实际控制人为北京市文资办，发行后成为上市公司控股股股东
2 耀莱文化 14,320.99 92,800.02 与耀莱影城的实际控制人均为綦建虹
3 君联嘉睿 7,876.54 51,039.98 财务投资者
4 姚戈 2,870.38 18,600.06 财务投资者
5 冯军 3,967.76 25,711.08 都玩网络执行董事
6 郝文彦 3,466.42 22,462.40 都玩网络总经理
7 立茂投资 3,584.32 23,226.39 都玩网络高管持股公司
8 京润资本 1,543.21 10,000.00 财务投资者
9 安赐文创壹号 2,777.78 18,000.01 财务投资者
10 丰煜投资1号 2,000.00 12,960.00 财务投资者
合 计 60,925.92 394,799.95
三、交易标的简介
（一）江苏耀莱影城管理有限公司
1、耀莱影城股权结构
耀莱影城成立于2010年6月，截止2014年8月，其股权结构如下：
2、耀莱影城主营业务
耀莱影城主要从事影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作业务、文化娱乐经纪及相关服务业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，属于广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）。
耀莱影城秉承“耀莱”品牌一贯追求极致品质的产品及服务理念，依托独特的成龙先生授权优势，现已发展成为一家以影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪等于一体的综合性影视文化企业。主营业务包括影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作业务与文化娱乐经纪及相关服务业务。
3、耀莱影城估值
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，耀莱影城股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为236,300.00万元。
（二）上海都玩网络科技有限公司
1、都玩网络股权结构
都玩网络成立于2012年3月，截至目前，都玩网络股权结构如下图所示：
2、都玩网络主营业务
都玩网络的主要业务是网页游戏、移动游戏的开发以及游戏运营。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，都玩网络所处行业属于互联网和相关服务（I64）。
都玩网络主要从事网页、手机游戏开发以及游戏平台运营业务。
都玩网络近年来业务发展速度较快，目前已经推出《武尊》、《烈火屠龙》、《傲视遮天》等11款人气网页游戏产品以及《怒斩轩辕》、《武尊》手机版和《烈火屠龙》手机版等3款手机游戏产品，并有数款新游戏产品计划在2014年年内上线。根据艾瑞咨询集团发布的《2013-2014年中国网页游戏行业研究报告（简版）》，在2013年中国网页游戏研发商开服数量Top20排名中，都玩网络（以其子公司江苏易乐参与排名）的开服数位列第一。
以都玩网络的网页游戏产品《武尊》为例，该游戏自2013年1月上线以来，累计注册玩家数量近3,000万，玩家累计充值金额超过3亿元，在9K9K.COM统计的2013年度网页游戏开服排行榜上位列第5。2013年6月上线的《烈火屠龙》定位于腾讯开放平台，并在2014年3月登陆腾讯游戏大厅。《烈火屠龙》上线以来各月玩家充值金额保持上升趋势，最高同时在线玩家人数超过7万人，在腾讯平台的网页游戏中按玩家月充值金额排名位居前十。都玩网络的多款网页游戏产品均以独家代理形式在腾讯、37游戏、4399等国内最主要的网页游戏平台上运营，同时联运平台的合计数量超过500家。都玩网络的手机游戏产品也已经通过苹果公司的App store，腾讯、百度等渠道运营。
在游戏平台运营业务方面，都玩网络目前已经拥有93PK、33456等多个网页游戏运营平台，各平台运营的游戏数量合计达到数十款。
3、都玩网络估值
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，都玩网络股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值143,700.00万元。
四、本次交易导致上市公司控制权发生了变化
本次发行股票的数量为609,259,200股，文资控股认购185,185,200股，占公司发行后总股本的22.22%，将成为本公司控股股东，北京市文资办将成为本公司的实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
五、总结
案例4-3：中技控股（600634）2014年度非公开发行股票案例
一、方案概述
本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。 本次发行对象均以现金方式认购，其中颜静刚实际控制的上海环指投资中心（有限合伙）认购金额不低于5亿元（含本数），且不高于10亿元（含本数）。上海环指投资中心（有限合伙）不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
截止本预案签署日，上海环指投资中心（有限合伙）的普通合伙人为上海环指投资管理有限公司，上海环指投资管理有限公司为上市公司实际控制人颜静刚所控制的企业，有限合伙人是颜静刚。
公司以6.52元/股（发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）的价格，向包括上海环指投资中心（上市公司控股股东）在内的10名特定投资者发行不超过133,000.00万股股票，募集资金总额（含发行费用）不超867,160万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
项目主体 项目名称 交易对价（暂定）
中技香港 收购DianDian Interactive Holding100%股权 96,113.00万美元，折合592,776.93万元人民币
中技控股 收购点点互动（北京）科技有限公司100%股权 9,300.00万元人民币
小 计 602,076.93
中技控股 收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权 150,000.00万元人民币
中技控股 归还银行贷款或收购其他优质资产 不超过115,083.07万元人民币
小 计 265,083.07
合 计 867,160.00
二、认购对象简介
三、交易标的简介
（一）点点互动控股和点点互动（北京）科技有限公司
1、点点互动控股和点点互动（北京）科技有限公司的基本情况
点点互动控股成立于2011年11月，点点互动北京成立于2010年8月，点点互动控股和点点互动（北京）均为钟英武先生实际控制。
截止目前，点点互动控股及点点互动北京（以下合称“点点互动”）股权结构如下：
2、点点互动主营业务
点点互动的主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面对全球游戏用户。
目前点点互动在Facebook 拥有超过1,500 万的月活跃用户（MAU），为Facebook中排名第23 的应用开发商1，为除Zynga（全球社交游戏巨头）之后Facebook 上最主要的模拟类游戏公司之一。
点点互动自研的社交类游戏Family Farm于2011年在Facebook上线运营，自上线以来注册用户数不断上升，2013年以来月收入稳定在200万至300万美元之间，具有较长的生命周期。自从2012年底开始，点点互动相继推出Family Farm Seaside（天天农场）、Royal Story、Happy Acres等多款游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创新，取得良好的市场反应，如Family Farm Seaside发行后深受用户喜爱，现已成为法国、德国、俄罗斯、巴西、阿拉伯、土耳其等三十多个国家的Apple App Store的家庭类游戏畅销榜排行Top101。 点点互动同时具备较强的游戏发行能力，与Facebook、Google Play、Apple App Store等各大主流平台建立了长期稳定的合作关系，一方面节省了自研游戏发行环节的支出与成本，同时自身已具备跨国游戏发行的能力，目前点点互动已成功代理了Flower Shop、Texas Hold 攠洀 Poker（德州扑克）、凯撒之路等游戏在Facebook等主流游戏平台上的海外发行工作。
3、点点互动估值
以2014年7月31日为评估基准日，在持续经营的假设前提条件下，点点互动控股和点点互动（北京）100%股权的预估值分别96,113万美元和9,300万元人民币。
（二）北京儒意欣欣影业投资有限公司
1、儒意影业基本情况
儒意影业成立于2007年3月，截至目前，儒意影业股权结构如下：
2、儒意影业主营业务
儒意影业的主营业务为影视剧的策划、制作、及其衍生业务，是国内主要的基于互联网数据分析基础上进行电影和电视剧内容研发、制作的公司。公司自设立以来专注于电影和电视剧制作业务，并定位于精品剧的创作，成立至今出品的多部影视剧作品均实现了较好的经济效益，在业内建立起了较高的知名度和品牌优势。
3、儒意影业估值
以2014年7月31日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，儒意影业100%股权的预估值为15亿元。
番外篇 资产交易对方以股份认购非公+控制人变更+资产总额超100%，不构成借壳
案例5-1：万好万家（00802）重大资产重组案例
一、方案简介
二、认购对象简介
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雷达卡
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶
