4.4长期股权投资相关知识点解析（十）

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合营安排（2015年新增）

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

（1）各参与方均受到该安排的约束。（通过相关约定）

（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。

只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制，一项安排就可以被认定为合营安排，并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制。

1、共同控制的判断原则

首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，

其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些参与方一致同意。

（相关活动指对某项安排的回报产生重大影响的活动。通常包括商品或劳务的销售和购买，资产购买和处置，研究与开发活动等。）

（1）集体控制

所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。

集体控制不是单独一方控制。

在集体控制下，不存在任何一个参与方能够单独控制某安排，而是由一组参与方或所有参与方联合起来才能控制该安排。

集体控制该安排的组合指的是那些既能联合起来控制该安排，又使得参与方数量最少的一个或几个参与方组合。

能够集体控制一项安排的参与方组合很可能不止一个。

（2）相关活动决策

当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才存在共同控制。

存在共同控制时，一致同意保证任何一个参与方均可以阻止其他参与方单方面作出决策。

当相关约定中设定了就相关活动作出决策所需的最低投票权比例时，若存在多种参与方的组合形式均能满足最低投票权比例要求的情形，则该安排就不是合营安排；

如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。（限定条件是参与方组合）

（3）争议解决机制。

（4）仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制。该权利不影响其他参与方控制或共同控制该安排。

2、合营安排分类

合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

可以从合营安排是否通过“单独主体”达成为起点，判断一项合营安排是共同经营还是合营企业。

单独主体，是指具有独立可辨认的财务框架的主体。

单独主体可以不具备法人资格，但必须具有法律所认可的单独可辨认的财务架构。如信托、基金等。

（1）当合营安排未通过单独主体达成时，该合营安排为共同经营。

（2）合营安排通过单独主体达成的

各参与方应当依据单独主体的法律形式判断是否能将参与方和单独主体分离。

单独主体的法律形式决定单独主体的资产和负债是单独主体的资产和负债，而不是各参与方的资产和负债，该项合营安排是合营企业。

单独主体的法律形式没有将参与方和单独主体分离（即单独主体持有的资产和负债是各参与方的资产和负债）时，该项合营安排是共同经营。

合营安排同时具有以下特征，表明该安排是共同经营。

（1）各参与方实质上有权享有，并有义务接受由该安排资产产生的几乎所有经济利益，如该安排所从事的活动主要是向合营方提供产出等；

（2）持续依赖于合营方清偿该安排活动产生的负债，并维持该安排的运营。

（资产和负债，依然属于参与方的，就是共同经营。不属于参与方，属于单独主体，参与方只能对单独主体行驶股东权利，就是合营企业。）

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